Der Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG setzt sich aus fünf nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Grundlage für die Nominierung in den Verwaltungsrat ist die Erfüllung eines spezifischen Anforderungsprofils, das nebst der für die langfristige strategische Weiterentwicklung der HOCHDORF relevanten Expertise auch der Ausgewogenheit des Gremiums Rechnung trägt.

Die Verwaltungsräte der HOCHDORF Holding AG waren in den letzten drei Geschäftsjahren nicht in der Geschäftsleitung der HOCHDORF Holding AG oder einer anderen Gruppengesellschaft tätig bzw. hatten keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen mit der HOCHDORF Holding AG oder einer anderen Gruppengesellschaft.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen höchstens drei weitere Mandate als Verwaltungsräte in börsenkotierten Gesellschaften einnehmen, die als Publikumsgesellschaften gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR gelten, sowie zusätzlich fünf Mandate in nicht börsenkotierten Gesellschaften im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR sowie zehn Mandate in einer Rechtseinheit, die die oben genannten Kriterien nicht erfüllt, bekleiden.

Die Mitglieder werden durch die Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung per Einzelwahl gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich, sofern ein Verwaltungsratsmitglied im betreffenden Kalenderjahr nicht das 70. Altersjahr erreicht hat oder erreichen wird (Altersgrenze).

Die Generalversammlung wählt den Präsidenten des Verwaltungsrates aus dem Kreis der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Mitglieder des Personal- und Vergütungsausschusses. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst.

Alle Wahlen und Abstimmungen werden offen durchgeführt, sofern nicht mehrheitlich ein geheimes Verfahren verlangt wird.

Der Verwaltungsrat tagt mindestens viermal jährlich und so oft es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2021 traf sich der Verwaltungsrat zu neun ganztägigen ordentlichen Sitzungen sowie zu vier ausserordentlichen Sitzungen. Alle Mitglieder haben an allen ordentlichen Sitzungen teilgenommen.

Die Einberufung erfolgt grundsätzlich schriftlich und sieben Tage im Voraus unter Angabe der Traktanden. In dringenden Fällen kann der Präsident von diesen Formerfordernissen abweichen.

Die Traktanden für die Sitzungen werden vom Präsidenten festgelegt. Ebenso kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates die Aufnahme von Gegenständen in die Traktandenliste schriftlich beantragen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Ein gültiger Beschluss erfordert die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Verwaltungsratspräsident durch Stichentscheid.

An den Sitzungen des Verwaltungsrates nehmen der CEO und der CFO mit beratender Stimme teil. Bei Bedarf zieht der Verwaltungsrat bei der Behandlung spezifischer Themen externe Spezialisten und weitere Mitglieder der Geschäftsleitung oder andere Mitarbeitende hinzu. Zusätzlich trifft sich der Verwaltungsratspräsident mit dem CEO zu Arbeitssitzungen.

Zu seiner Unterstützung hat der Verwaltungsrat einen Prüfungs-, einen Personal- und Vergütungsausschuss sowie einen Markt- und Strategieausschuss geschaffen, die jeweils aus mindestens zwei nicht exekutiven Mitgliedern bestehen. Im Sinne einer effizienten und effektiven Organisation seiner Aufgaben stützt sich der Verwaltungsrat auf Empfehlungen dieser Ausschüsse.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Verwaltungsrat an jeder Verwaltungsratssitzung über ihre Tätigkeit und Ergebnisse. Zudem führen sie über ihre Beratungen und Beschlüsse ein Protokoll, das allen Verwaltungsratsmitgliedern zur Verfügung gestellt wird. Bei wichtigen Angelegenheiten wird der Verwaltungsrat unmittelbar im Anschluss an die Sitzung informiert. Die Ausschüsse unterziehen sich einer regelmässigen Einschätzung ihrer Leistung (Selbstbeurteilung).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Aufgabenteilung aller Mitglieder des Verwaltungsrates seit der GV 2021:

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses werden vom Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zur nächsten Generalversammlung gewählt; der Ausschuss konstituiert sich selbst. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vorsitz.

In 2021 hatte der Prüfungsausschuss drei Mitglieder und tagte fünfmal. An den Sitzungen nahmen Vertreter der Revisionsgesellschaft, der CEO und CFO sowie fallweise weitere Mitglieder der Geschäftsleitung sowie externe Berater teil. Bis auf eine entschuldigte Ausnahme haben alle Ausschussmitglieder an allen Sitzungen teilgenommen und erhielten regelmässig die schriftlichen internen Revisionsberichte.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsleitung insbesondere in finanzieller Hinsicht. Die wichtigsten Aufgaben des Prüfungsausschusses sind:

• Überwachung der internen und externen Rechnungslegung und der finanziellen Berichterstattung an die Aktionäre und die Öffentlichkeit. Beurteilung der Konzern- und Einzelabschlüsse der Gruppengesellschaften mit Empfehlung an den Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung
• Beurteilung der Wirksamkeit und der Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle und das Zusammenwirken mit der internen Revision. Evaluation und Empfehlung an den Verwaltungsrat betreffend Wahl der externen Revisionsstelle sowie der internen Revisionsmassnahmen
• Beurteilung der Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems der Unternehmensgruppe unter Einbezug des Risikomanagements
• Beobachtung der Entwicklung und Einhaltung der gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften, insbesondere Rechnungslegungsstandards, Prüfungsgrundsätze, gegenüber der Börse SIX Swiss Exchange, sowie der Einhaltungen interner Regelungen und Grundsätze (Compliance)

Die Mitglieder des Personal- und Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung für die Amtsdauer bis zur nächsten Generalversammlung gewählt und konstituiert sich selbst. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vorsitz.

Im Jahr 2021 hatte der Personal- und Vergütungsausschuss drei Mitglieder und tagte sechsmal. An den Sitzungen nahmen fallweise der CEO und der VP Human Resources teil. Alle Ausschussmitglieder haben an allen Sitzungen teilgenommen.

Die wichtigsten Aufgaben dieses Ausschusses sind:

• Unterstützung und Beratung zur Sicherung einer weitsichtigen Personalpolitik der HOCHDORF
• Erstellung von Kompetenzprofilen des VR und des CEO, Sicherstellung der Nachfolgeplanung im VR einschliesslich Identifikation und Evaluation neuer Kandidaten
• Leistungsbeurteilung des CEO und ggf. den Mitgliedern der Geschäftsleitung
• Erarbeitung der Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung
• Empfehlungen für die Entschädigungen der Verwaltungsratsmitglieder und der Geschäftsleitung einschliesslich der Beurteilung von entsprechenden Vergütungssystemen

Die Mitglieder des Markt- und Strategieausschusses werden vom Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zur nächsten Generalversammlung gewählt; der Ausschuss konstituiert sich selbst. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vorsitz.

Im Jahr 2021 hatte der Markt- und Strategieausschuss drei Mitglieder und tagte dreimal. An den Sitzungen nahmen der CEO und sowie weitere Mitglieder der Geschäftsleitung teil. Alle Ausschussmitglieder nahmen an allen Sitzungen teil.

Die wichtigsten Aufgaben dieses Ausschusses sind:

• Überprüfung und Beurteilung der langfristigen Vision, des Auftrages und der Werte der HOCHDORF 
• Beurteilung von strategierelevanten und insbesondere wertschöpfungsorientierten Entscheiden zur Beratung und Unterstützung des Verwaltungsrates
• Überwachung allfälliger Veränderungen der Rahmenbedingungen bezüglich der vom Verwaltungsrat genehmigten Strategie
• Überprüfung der auf der Strategie basierenden Organisationsform und der personellen Zusammensetzung der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat kann über alle Geschäfte Beschluss fassen, die nicht der Generalversammlung zugeteilt sind. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft selbst, soweit er dazu gesetzlich zwingend verpflichtet ist (Art. 716a OR) oder diese nicht nach Massgabe eines Organisationsreglements auf die Geschäftsleitung oder einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats übertragen hat.

Gestützt darauf berät und beschliesst der Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG namentlich über folgende Sachgeschäfte:

• Festlegung des Unternehmensleitbildes, der Unternehmenspolitik sowie der Unternehmensstrategie und Ausarbeitung der notwendigen Reglemente
• Jahres- und Investitionsbudget, Mehrjahres-Finanz- und Liquiditätsplanung
• Jahres- und Halbjahresabschluss
• Konzernorganigramm bis und mit Stufe Geschäftsleitung
• Lohnpolitik
• Ausgestaltung eines an die Bedürfnisse des Unternehmens angepassten internen Kontrollsystems (IKS) sowie Risikomanagements
• Strategierelevante Kooperationen und Verträge, insbesondere Kauf und Verkauf von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen, Geschäftszweigen und Rechten an Produkten oder Immaterielle Güterrechten
• Gründung und Auflösung von Gesellschaften
• Nomination von Verwaltungsratskandidaten zuhanden der Generalversammlung
• Wahl der Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften
• Ernennung und Abberufung der Geschäftsführung betrauten Personen

Sämtliche übrigen Aufgaben delegiert der Verwaltungsrat vollumfänglich an den mit Weisungsrecht gegenüber den anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung ausgestatteten CEO. Der Verwaltungsrat kann jederzeit fallweise oder im Rahmen genereller Kompetenzvorbehalte in die Aufgaben und Kompetenzen ihm hierarchisch unterstellter Organe eingreifen und Geschäfte dieser Organe an sich ziehen.

Der CEO führt den Vorsitz der Geschäftsleitung. Er führt, beaufsichtigt und koordiniert die Mitglieder der Geschäftsleitung und erteilt ihnen die zur Ausübung ihrer Funktionen notwendigen Befugnisse. Er verfügt im Rahmen von Gesetz, Statuten und dem Organisationsreglement der HOCHDORF über die notwendigen Befugnisse zu deren Führung. Insbesondere obliegen ihm folgende Aufgaben:

• Umsetzung der strategischen Ziele, die Festlegung operativer Schwerpunkte und Prioritäten sowie die Bereitstellung der hierzu notwendigen materiellen und personellen Ressourcen
• Führung, Beaufsichtigung und Koordination der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung
• Einberufung zu den Sitzungen der Geschäftsleitung, deren Vorbereitung sowie deren Sitzungsvorsitz

Im Übrigen ist die Kompetenzordnung und die Art der Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat, CEO und der Geschäftsleitung im Organisationsreglement der HOCHDORF-Gruppe im Detail festgelegt.

An jeder Sitzung wird der Verwaltungsrat durch die Vorsitzenden der Ausschüsse sowie den CEO, CFO und je nach Traktandum durch weitere Mitarbeitende der über Geschäftsgang, Risiken, Finanzlage sowie wichtige Geschäftsereignisse (z.B. Änderungen auf personeller Ebene im Management) orientiert. Der Verwaltungsrat erhält ausserdem sämtliche Protokolle der Geschäftsleitungssitzungen, die in der Regel monatlich tagt. Ausserordentliche Vorfälle werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats auf dem Zirkularweg unverzüglich zur Kenntnis gebracht.

Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates von den Geschäftsleitungsmitgliedern Auskunft über den Geschäftsgang und über Geschäfte verlangen.

Ansonsten gibt es die folgenden weiteren Kontrollsysteme:

• Reporting: Der Verwaltungsrat erhält von der Geschäftsleitung einen monatlichen Report, der Auskunft über Erfolgsrechnung und Geldflussrechnung auf Gruppenebene und für die rechtlichen Einheiten und die wichtigen Investitionsprojekte gibt. Diese Zahlen werden mit Budget und Vorjahr verglichen. Quartalsweise wird eine Prognose des Jahresendes erstellt
• Risk-Management-Prozess: Im Rahmen eines formalisierten Prozesses werden von der Geschäftsleitung mindestens einmal im Jahr Risiken identifiziert und nach Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenausmass bewertet. Die Geschäftsleitung stellt diese dem Verwaltungsrat vor, einschliesslich den durchzuführenden Massnahmen (siehe auch Risikobericht ab Seite 33 des Geschäftsberichtes)
• Interne und externe Revision: Die interne und externe Revision stehen in direkter Verbindung mit dem Prüfungsausschuss, in erster Linie durch die Teilnahme an Sitzungen. Die Interne Revision ist direkt dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses unterstellt und ein wesentlicher Teil des internen Kontrollsystems. Der Prüfungsausschuss genehmigt den jährlichen Revisionsplan der internen Revision, erhält alle Revisionsberichte und lässt sich über die Feststellungen sowie die dazugehörigen Massnahmen informieren

Die entsprechenden Angaben befinden sich im Vergütungsbericht.