HOCHDORF Holding AG

Anhang zur Jahresrechnung 2019

Angaben gemäss Art. 959c ff.OR

1. Firma, Name, Sitz

HOCHDORF Holding AG, Siedereistrasse 9, 6280 Hochdorf LU
Die Holding beschäftigt kein Personal.

2. Grundsätze

Allgemein

Die vorliegende Jahresrechnung wurde in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über die kaufmännische Buchführung des Schweizerischen Obligationenrechts (Art. 957–963b OR, gültig ab 1. Januar 2013) erstellt.

Auf die zusätzlichen Anforderungen für grössere Unternehmungen gemäss Art. 961d Abs. 1 OR (zusätzliche Angaben im Anhang, Geldflussrechnung und Lagebericht) wird verzichtet, da eine Konzernrechnung nach Swiss GAAP FER erstellt wird.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel beinhalten die Kassenbestände, Postcheck- und Bankguthaben. Sie werden zu Nominalwerten bilanziert. Kurzfristig gehaltene Wertschriften sind zum Börsenkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Forderungen

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalwert abzüglich Wertberichtigungen. Erkennbare Einzel­risiken werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Darlehen an Beteiligungen, Finanzanlagen

Die Finanzanlagen umfassen Darlehen an Konzerngesellschaften. Sie sind höchstens zu Anschaffungskosten abzüglich allfälliger Wertberichtigungen bewertet.

Eigene Aktien

Eigene Aktien werden im Erwerbszeitpunkt zu Anschaffungskosten als Minusposten im Eigenkapital bilanziert. Bei späterer Wiederveräusserung wird der Gewinn oder Verlust erfolgswirksam als Finanzertrag bzw. -aufwand erfasst.

3. Angaben zu Bilanz- und Erfolgsrechnungspositionen

3.1. Übrige kurzfristige Forderungen an Nahestehende

Diese Position umfasst die noch ausstehenden Zahlungen der Pharmalys Invest Holding AG aufgrund des Verkaufs der Pharmalys Laboratories SA, Pharmalys Tunisie S.à.r.l. und der Pharmalys Africa S.à.r.l. Zahlungstermine sind der 31. März 2020 (CHF 20 Mio.) sowie der 30. September 2020 (CHF 40.2 Mio.).

3.2. Darlehen an Beteiligungen

TCHF31.12.201931.12.2018
Darlehen gegenüber Tochtergesellschaften247’903261’981
Wertberichtigungen auf Darlehen gegenüber Tochtergesellschaften–16’2170
Total231’686261’981

3.3. Beteiligungen

      Kapital in 1’000 Kapital- u. Stimmanteil  
  Zweck Währung 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018  
Schweiz. Milch-Gesellschaft AG, Hochdorf Inaktiv CHF 100 100 100 % 100 %  
HOCHDORF Swiss Nutrition AG, Hochdorf Produktion CHF 30’000 30’000 100 % 100 %
Marbacher Ölmühle GmbH, DE-Marbach Produktion EUR 2’000 2’000 100 % 100 %
Uckermärker Milch GmbH, DE-Prenzlau Produktion EUR 10’000 10’000 60 % 60 %
Ostmilch Handels GmbH, DE-Bad Homburg Handel EUR 1’000 1’000 26 % 26 %
Ostmilch Handels GmbH Frischdienst Oberlausitz KG, DE-Schlegel Logistik EUR 51 51 26 % 26 %
Ostmilch Frischdienst Magdeburg GmbH, DE-Meitzendorf Handel EUR 25 25 26 % 26 %
HOCHDORF America’s Ltd, UY-Montevideo Handel UYU 3’283 3'283 60 % 60 %
HOCHDORF South Africa Ltd, SA-Kapstadt Produktion ZAR n. a. 500 n. a. 90 % 2)
Pharmalys Africa S.à.r.l., TN-Tunis Verwaltung TND n. a. 120 n. a. 51 % 3)
Pharmalys Laboratories SA, Hochdorf Handel CHF n. a. 100 n. a. 51 % 3)
Pharmalys Tunisie S.à.r.l., TN-Sousse Produktion TND n. a. 3'300 n. a. 51 % 3)
Snapz Foods AG, Hochdorf Handel CHF 100 100 65 % 65 %
Zifru Trockenprodukte GmbH, DE-Zittau Produktion EUR 200 200 100 % 100 %
Snapz Foods USA Inc., US-Wilmington Handel USD 50 50 65 % 65 %
Bimbosan AG, Welschenrohr Produktion CHF 350 350 100 % 100 %
Thur Milch Ring AG, Ermattingen Handel CHF 170 n. a. 56 % n. a. 1)
  1. Kauf von 56.47 % per 01.01.2019
  2. Verkauf von 90 % per 30.06.2019
  3. Verkauf von 51 % per 06.12.2019, Closing 13.12.2019
Folgende Veränderungen haben im Berichtsjahr stattgefunden (in TCHF):  31.12.2019
Beteiligungswert 01.01.2019 349’705
Abgang Beteiligung HOCHDORF South Africa Ltd infolge Verkauf –35
Abgang Beteiligung Pharmalys Laboratories SA infolge Verkauf –243’992
Abgang Beteiligung Pharmalys Tunisie S.à.r.l. infolge Verkauf –1’220
Abgang Beteiligung Pharmalys Africa S.à.r.l. infolge Verkauf –27
Abschreibung Beteiligung Uckermärker Milch GmbH –8’980
Abschreibung Beteiligung Snapz Foods AG –65
Abschreibung Beteiligung Zifru Trockenprodukte GmbH –1’468
Teil-Abschreibung Beteiligung Ostmilch Handels GmbH –3’488
Zugang Beteiligung Thur Milch Ring AG infolge Kauf 125
Beteiligungswert 31.12.2019 90’555

3.4. Kurzfristige Verbindlichkeiten

TCHF31.12.201931.12.2018
Leistungen von Dritten140157
Kurzfristige verzinsliche Verbindlichkeiten6’0000
Übrige (staatliche Stellen)1’1142
Passive Rechnungsabgrenzungen2’7420
Kurzfristige Rückstellungen11’1240
Total21’120159

Die Tranche B des Konsortialkredites ist bis zum 31.12.2020 um CHF 6 Mio. zu amortisieren.
Die kurzfristigen Rückstellungen beinhalten die Rückstellungen für das Risiko der Übernahme des Darlehens der Commerzbank AG an die Uckermärker Milch GmbH.

3.5. Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten

TCHF31.12.201931.12.2018
Konsortialkredit96’000131’000
Langfristige Finanzverbindlichkeiten (Anleihen)244’895343’490
Darlehen von Beteiligungen9695
Total340’991474’585

Die Langfristigen Finanzverbindlichkeiten umfassen die ausstehende Pflichtwandelanleihe im Umfang von CHF 119.895 Mio. sowie die ausstehende Hybridanleihe über CHF 125 Mio.

Fälligkeitsstruktur

TCHF31.12.201931.12.2018
Bis 5 Jahre215’991349’585
Über 5 Jahre125’000125’000
Total340’991474’585

3.6. Finanzaufwand

TCHF31.12.201931.12.2018
Zinsaufwand–16’107–11’396
Aufwendungen, Kreditbeschaffung–608–94
Depotgebühren, Abgaben (Umsatzstempel)–409–329
Kursverluste–2’303–3’017
Wertberichtigungen auf Beteiligungen–15’6520
Wertberichtigungen auf Beteiligungen aus Verkauf–145’262–9’313
Wertberichtigungen auf Darlehen an Tochtergesellschaften–19’3330
Wertberichtigungen auf Darlehen an Tochtergesellschaften aus Verkauf–3880
Rückstellung Darlehen Commerzbank an Uckermärker Milch GmbH–11’1240
Total–211’186–24’149

3.7. Betrieblicher Aufwand

TCHF31.12.201931.12.2018
Personalaufwand–1450
Sachversicherungen, Gebühren–890
Verwaltungs- und Informatikaufwand–1’022–366
Marketing- und Verkaufsauwand–87–1
Übriger Betriebsaufwand–2–2
Bankspesen, Agency Fees–8–48
Total–1’353–417

4. Aktionäre

>3 % 31.12.2019 31.12.2018
Amir Mechria, Zug 18.34 % n. a.
Stichting General Holdings, Amersfoort 17.81 % 4.23 %
ZMP Invest AG, Luzern 12.23 % 14.51 %
Familie Weiss und Innovent Holding AG, Wollerau 4.65 % 5.35 %
Taaleri Plc., Helsinki <3.00 % 3.14 %
Gruppe Maurer, Hunzenschwil <3.00 % 3.04 %

5. Transaktionen mit eigenen Aktien

Geschäftsjahr 2019  Geschäftsjahr 2018  
01.01.2019 Bestand30’952 Aktienz. K. 209.3001.01.2018 Bestand36’133 Aktienz. K. 232.22
GJ 2019 Käufe0 Aktienz. D. K. 0.00GJ 2018 Käufe8’110 Aktienz. D. K. 140.00
GJ 2019 Verkäufe/Zuteilungen1’214 Aktienz. D. K. 115.79GJ 2018 Verkäufe/Zuteilungen13’291 Aktienz. D. K. 264.62
31.12.2019 Bestand29’738 Aktienz. K. 209.3031.12.2018 Bestand30’952 Aktienz. K. 209.30

6. Bedingtes Kapital

Per 31.12.2019 verfügte die HOCHDORF Holding AG über bedingtes Kapital von nom. CHF 3'937'710, entsprechend 393'771 Namenaktien zu nom. CHF 10. Das bedingte Kapital ist reserviert für die ausstehende Pflichtwandelanleihe mit Laufzeit vom 30.3.2017 bis 30.3.2020.

7. Beteiligungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Per 31. Dezember hielten die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (inkl. ihnen nahestehende Personen) die folgende Anzahl Aktien an der Gesellschaft:

Verwaltungsrat

Anzahl Aktien
31.12.2019
Anzahl Aktien
31.12.2018
Bernhard Merki, Präsident, Personal- und Vergütungsausschuss; seit 12.04.2019 5 n. a.
Jörg Riboni, Vize-Präsident, Prüfungsausschuss, Personal- und Vergütungsausschuss; seit 12.04.2019 0 n. a.
Markus Kalberer, Prüfungsausschuss; seit 12.04.2019 10 n. a.
Markus Bühlmann, Markt- und Strategieausschuss; seit 12.04.2019 0 n. a.
Dr. Walter Locher, Prüfungsausschuss, Personal- und Vergütungsausschuss 1’713 1’713
Dr. Daniel Suter, Präsident, Prüfungsausschuss; bis 12.04.2019 n. a. 895
Dr. Anton von Weissenfluh, Vize-Präsident, Personal- und Vergütungsausschuss; bis 12.04.2019 n. a. 1’809
Michiel de Ruiter, Markt- und Strategieausschuss; bis 30.09.2019 n. a. 225
Ulrike Sailer, Markt- und Strategieausschuss; bis 30.09.2019 n. a. 233
Niklaus Sauter, Prüfungsausschuss, Personal- und Vergütungsausschuss; bis 12.04.2019 n. a. 620
Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till, Markt- und Strategieausschuss; bis 12.04.2019 n. a. 339
Total Verwaltungsrat 1’728 5’834

Personal- und Geschäftsleitung

Dr. Peter Pfeilschifter, CEO a.i. ab 11.3.2019, ab 19.12.2019 ordentlich, Managing Director Dairy Ingredients 257 63
Jürgen Brandt, CFO ab 18.11.2019 0 n. a.
Christoph Peternell, COO 658 170
Frank Hoogland, Managing Director Baby Care 482 290
Thomas Eisenring, CEO bis 8.3.2019 n. a. 2’309
Marcel Gavillet, CFO bis 14.11.2019 n. a. 1’802
Total Geschäftsleitung 1’397 4’634
Gesamttotal Verwaltungsrat und Geschäftsleitung3’12510’468
in %0.18 %0.73 %

Gemäss Vergütungsreglement werden 30 % der variablen Erfolgsbeteiligung der Geschäftsleitung in Form von Aktien bezahlt. Die Zuteilung erfolgte zum Durchschnittskurs des Stichtags vor der Zuteilung. Der übrige Handel erfolgt direkt auf privater Basis.

8. Eventualverbindlichkeiten

Die HOCHDORF Holding AG haftet als Gesamtschuldnerin im Wege des Schuldbeitritts für die durch ein Bankinstitut an die Uckermärker Milch GmbH gewährte Kreditlimite über EUR 10 Mio. Für diesen Betrag ist eine Rückstellung verbucht (siehe Ziffer 3.2.).

9. Unternehmensfortführung

9.1. Entwicklung seit 30.6.2019

In den Ausführungen des Verwaltungsrats zum Halbjahresabschluss per 30.6.2019 wurde festgestellt, dass zum damaligen Zeitpunkt diverse Unsicherheiten im Hinblick auf die Fortführung der Pharmalys Laboratories SA, sowie zur Re-Finanzierung der Gruppe bestanden. Mittlerweile wurden für beide Punkte Lösungen gefunden.

  1. Der bestehende Konsortialkredit wurde am 23.10.2019 verlängert. Die Kreditlinie wurde mit einer neuen Tranche D über CHF 30 Mio. ergänzt gegen Reduzierung der früheren Tranche C von CHF 40 Mio. auf CHF 10 Mio. Die gesamte, bewilligte, Kreditlinie betrug CHF 178 Mio. Mit dem Verkauf der Pharmalys Laboratories SA reduzierte sich die Kreditlinie um den Wegfall der Tranche C (CHF 10 Mio.) sowie um die Amortisation der Tranche B (CHF 39 Mio.) auf neu CHF 129 Mio.

  2. Die Anteile der Pharmalys Laboratories SA wurden mit Wirkung zum 13.12.2019 an den Miteigentümer Pharmalys Invest Holding AG veräussert.

9.2. Bestehende Unsicherheiten zum 31.12.2019 und für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat sieht folgende Unsicherheiten, die im laufenden Geschäftsjahr einen besonderen Fokus erfordern:

  1. Forderungen gegenüber Pharmalys Invest Holding AG: Die Bezahlung der noch ausstehenden Kaufpreisraten aus dem Verkauf der Anteile an den Pharmalys Gesellschaften in Höhe von CHF 60 Mio. gemäss den vertraglich vereinbarten Zahlungszielen. Des Weiteren die Bezahlung des ausstehenden Darlehens in der Höhe von CHF 4.1 Mio.
     
  2. Die Einhaltung der Financial Covenants aus dem Kreditvertrag.

9.3. Beurteilung durch den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass bezüglich der Sicherstellung der Kaufpreiszahlung ausreichende Sicherheiten durch den Käufer gegeben wurden. So hat die HOCHDORF Holding AG eine selbstschuldnerische Bürgschaft des Eigentümers der Pharmalys Invest Holding AG, Herrn Amir Mechria, die Rechte an den bestehenden und zukünftigen Markenrechten der Pharmalys Laboratories SA, sowie ein Pfandrecht an 51 % der Anteile an derselben. Sollte es zu einer Verzögerung in den fälligen Zahlungen bei den Kaufpreisraten kommen, wäre die Liquidität der HOCHDORF-Gruppe trotzdem sichergestellt. Darüber hinaus verfügt die Gruppe im Rahmen des Konsortialkreditvertrags über CHF 25 Mio. (Stand: 14.2.2020) freie Kreditlinie, die zur Finanzierung des Geschäftsbetriebs herangezogen werden kann. Sollte die Forderung nicht bezahlt werden, und die bestehenden Sicherheiten nicht verwertet werden können, hätte die entsprechende Abschreibung eine negative Auswirkung auf die Eigenkapitalsituation und auf die Einhaltung der Finanzkennzahlen der HOCHDORF Holding AG gegenüber den Banken.

Das vom Verwaltungsrat verabschiedete Budget für das Geschäftsjahr 2020, sowie der Mittelfristplan der HOCHDORF-Gruppe zeigen, dass basierend auf diesen Plandaten die Financial Covenants im gesamten Planungszeitraum (bis 2022) eingehalten werden sollten. Der EBITDA-Covenant von CHF >0 zum 30. Juni 2020 wird, auch aufgrund der Gewinnverteilung (HJ-1 / HJ-2) in den Vorjahren, nicht als Risiko betrachtet. Der EBITDA-Covenant zum 31.12.2020 hängt massgeblich von der Erreichung des Budgets für 2020 ab und ist somit mit Unsicherheiten verbunden.

Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung sind der Meinung, dass aktuell von einer Fortführung der HOCHDORF-Gruppe ausgegangen werden kann.