Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung massgeblich sind, und erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung.

HOCHDORF legt grossen Wert auf die Rekrutierung, Bindung, Motivierung und Förderung von gut qualifizierten Mitarbeitenden auf allen Stufen. Dies ist vor allem dort von Bedeutung, wo es um die Besetzung von Positionen geht, die einen grossen Einfluss auf die Führung des Unternehmens haben. Entschädigungen sollen Anreize schaffen, welche die langfristige Unternehmensentwicklung fördern. Die Leistungsbewertung findet auf qualitativer Basis mit den jährlichen Mitarbeiterfördergesprächen statt, bei welchen die persönlichen Zielvorgaben und die Leistung generell, und nach quantitativen Kriterien, welche sich aus dem aktuellen Geschäftsergebnis ableiten, beurteilt werden.

Gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) stimmt die Generalversammlung über die Entschädigungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung ab. Die Statuten enthalten eine Zusammenfassung der Vergütungsgrundsätze.

• In Artikel 19 (Entschädigung des Verwaltungsrates) ist festgelegt, dass die Generalversammlung die gesamte Entschädigung des Verwaltungsrates ab Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung genehmigt.
• In Artikel 23 (Entschädigung der Geschäftsleitung) genehmigt die Generalversammlung den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr.

Die Generalversammlung stimmt jährlich gesondert über die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge der Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung und der Vergütung der Geschäftsleitung für das laufende Jahr und konsultativ über den Vergütungsbericht ab.

Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht aus einer fixen Entschädigung und einem fixen Spesenanteil, welche nicht an Erfolgskomponenten gebunden sind. Die auf den Entschädigungen zu entrichtenden Soziallasten werden von der Firma übernommen und entsprechend aufgerechnet.

Die Festsetzung der Höhe der Bezüge des Verwaltungsrates basiert auf einem Ermessensentscheid. Dabei stützt sich der Verwaltungsrat auf publizierte Studien zu Verwaltungsratsentschädigungen, öffentlich publizierte Honorare von kotierten Unternehmen der gleichen Branche sowie auf Vergleiche von Entschädigungen aus anderen Verwaltungsratsmandaten.

Die Vergütung beinhaltet einen Grundbetrag für alle Verwaltungsräte, einen Zuschlag für die Arbeit des Präsidenten und des Vizepräsidenten sowie pauschale Vergütungen für die Arbeit in den Ausschüssen und für Spesen. Sonderaufwendungen einzelner Verwaltungsräte können zu einem separaten Tagessatz entschädigt werden. Sie sind durch den Verwaltungsrat zu genehmigen und stehen unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Generalversammlung (Art. 14 Abs. 2 VegüV).

Die Werte umfassen die im Berichtsjahr effektiv ausbezahlten Beträge. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht in der Pensionskasse versichert. Anlässlich der Sitzung des Personalund Vergütungsausschusses vom 19. November 2019 wurde entschieden, dass die Auszahlung der Honorare per sofort nur noch in bar erfolgt und auf die Auszahlung von 20 % des Honorars ohne Spesen in Form von Aktien der HOCHDORF Holding AG verzichtet wird.

PA = Prüfungsausschuss; PVA = Personal- und Vergütungsausschuss; MSA = Markt- und Strategieausschuss

Für die laufende Amtsperiode bis zur GV 2020 wurde durch die Generalversammlung anlässlich der Generalversammlung vom 12. April 2019 ein Gesamtbetrag von CHF 700’000 genehmigt. Dieser Gesamtbetrag wird aufgrund von zusätzlichen Ausschusssitzungen und den Sonderaufwendungen im Jahre 2019 überschritten. Es handelt sich bei den Sonderaufwendungen um Aufgaben, die ausserhalb der Verwaltungsratstätigkeit im operativen Bereich liegen, aber im Rahmen der speziellen Situation, in der sich die Gruppe befand, nicht von der Geschäftsleitung wahrgenommen werden konnten. Der Generalversammlung wird beantragt, den über dem genehmigten Gesamtbetrag liegenden Differenzbetrag von CHF 159'010 anlässlich der GV 2020 nachträglich zu genehmigen. 

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich für das Jahr 2019 aus einem fixen Grundlohn und einer leistungsabhängigen, variablen Entschädigung zusammen, wobei sich die variable Vergütung je nach Funktion auf dem konsolidierten EBIT der Gruppe nach Minderheiten – oder für die Leiter der Geschäftsbereiche – dem EBIT des jeweiligen Geschäftsbereiches nach Minderheiten berechnet. Die variable Entschädigung ist für alle Mitglieder der Geschäftsleitung nach oben begrenzt. Sie beträgt maximal den doppelten Betrag der Basisvergütung ohne Spesen. Die Summe der Basisentschädigung und der variablen Entschädigung darf somit das Dreifache des Basisgehaltes ohne Spesen nicht übersteigen. Zur Gesamtvergütung gehören auch Vorsorge-, Dienst- und Sachleistungen. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten im Vergütungsreglement. Bei HOCHDORF bestehen keine Aktien- und Optionspläne oder ähnliche Beteiligungsprogramme. Von der variablen Entschädigung werden 30 % in Form von Aktien der HOCHDORF Holding AG ausbezahlt, welche einer Haltedauer von drei Jahren unterliegen. Die Zuteilung erfolgt zum volumengewichteten Durchschnittskurs aller Transaktionen an der SIX am Tag vor der Zuteilung. Bei Ausscheiden aus der Geschäftsleitung sind die Aktien per sofort frei verfügbar. Der Verwaltungsrat hat mit Wirkung per 1. Januar 2020 ein neues Vergütungsreglement beschlossen, welches keine Teilleistung der variablen Vergütung mehr in Form von Aktien beinhalten wird.

Die Festsetzung der Bezüge der Geschäftsleitung erfolgt durch den Verwaltungsrat. Dieser stützt sich dabei auf die Empfehlung und den Antrag des Personal- und Vergütungsausschusses. Der Verwaltungsrat definiert die Bandbreite der Gesamtvergütung und die strategischen Ziele. Die Kompensation des ehemaligen CEO, Dr. Thomas Eisenring, setzte sich, wie auch bei den übrigen Geschäftsleitungsmitgliedern, aus einem fixen Grundlohn und einer leistungsabhängigen variablen Vergütung zusammen. Die variable Entschädigung betrug für den ehemaligen CEO 2.0 % des konsolidierten EBIT der HOCHDORF nach Minderheiten, wobei dieser mindestens CHF 3.5 Mio. betragen muss. Der Arbeitsvertrag mit Dr. Thomas Eisenring wurde auf den 30. September 2019 aufgelöst. Aufgrund der negativen Ergebnisse ergab sich keine variable Entschädigung.

Für die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder bildet die Basis für den Entscheid der Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 die generelle persönliche Zielerreichung sowie das Unternehmensergebnis. Die variable Entschädigung ist individuell. Je nach Geschäftsbereich und Funktion beträgt sie bis zu 0.5 % des konsolidierten EBIT der HOCHDORF nach Minderheiten, wobei dieser mindestens CHF 3.5 Mio. betragen muss, oder zwischen 0.6 % und 3.5 % des erzielten EBIT des persönlichen Geschäftsbereiches nach Minderheiten. Aufgrund der negativen Ergebnisse ergibt sich keine variable Entschädigung.

Die Arbeitsverträge sind auf unbestimmte Zeit abgeschlossen, mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten.

Die Werte werden gemäss den Bestimmungen der VegüV nach dem Accrual-Prinzip berechnet.

1. Monatslohn, 13. Monatslohn, pauschale Repräsentationsspesen
2. Privatanteile für Geschäftsfahrzeuge, Fahrzeugentschädigungen, Dienstaltersgeschenke
3. Aufgrund der negativen Ergebnisse ergibt sich keine variable Entschädigung. Beim hier aufgeführten Betrag handelt es sich um eine Sonderzahlung an Herrn Dr. Peter Pfeilschifter für die zusätzlich übernommene Aufgabe des CEO a. i.

Bei der Entschädigung für den CEO ist lediglich die Entschädigung für den vorherigen CEO Dr. Thomas Eisenring aufgeführt. Die Entschädigung für Dr. Peter Pfeilschifter ist vollumfänglich in den Gesamtkosten der Geschäftsleitung enthalten.

Für das Berichtsjahr 2019 wurde durch die Generalversammlung anlässlich der Generalversammlung vom 12. April 2019 ein Gesamtbetrag von CHF 3’200’000 genehmigt. Dieser Gesamtbetrag wird unterschritten. Die Geschäftsleitung erfuhr im Jahr 2019 folgende Änderungen:

• Dr. Thomas Eisenring CEO; Austritt per 11. März 2019; Lohnfortzahlung bis 30. September 2019
• Dr. Peter Pfeilschifter CEO; Übernahme Funktion a. i. ab 11. März 2019; ab 19. Dezember 2019 ordentlich; Beibehaltung der Funktion als Managing Director Dairy Ingredients
• Marcel Gavillet CFO; Abgabe der Funktion per 15. November 2019
• Jürgen Brandt CFO; Übernahme der Funktion ab 18. November 2019 

Die beantragten Gesamtsummen schaffen die erforderliche unternehmerische Flexibilität, um auf Veränderungen reagieren zu können (zusätzliche Mitglieder im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung, Verschiebungen in Ausschüssen, besondere Ereignisse, generelle Reserve). Es besteht nicht die Absicht, die Rahmenbeträge auszuschöpfen. Gemäss Artikel 23 der Statuten sind die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften ermächtigt, jedem Mitglied, das nach dem Zeitpunkt der Genehmigung des Gesamtbetrags der fixen Vergütungen durch die Generalversammlung in die Geschäftsleitung eintritt oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn die bereits genehmigte Vergütung für dessen Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode 30 % des jeweils letzten genehmigten Maximalbetrags der fixen Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.

Die Vergütung des neuen CEO, Dr. Peter Pfeilschifter, setzt sich ab 1.1.2020 aus einem fixen Grundlohn und einem variablen Anteil von maximal CHF 120'000 zusammen. Der variable Anteil wird nach den individuellen Leistungs- und Verhaltenszielen gemäss Vergütungsreglement des Verwaltungsrates der HOCHDORF Holding AG festgelegt. Die Festlegung des variablen Lohnanteiles von maximal CHF 120'000 erfolgt im Frühjahr des Folgejahres nach der entsprechenden Leistungsund Verhaltenszielbeurteilung durch den Präsidenten des Verwaltungsrates sowie nach Prüfung des Jahresabschlusses. Die Auszahlung des variablen Anteils erfolgt in bar.

Verwaltungsrat
Genehmigung der Gesamtsumme der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats von maximal CHF 600'000 für das Geschäftsjahr 2020.

Geschäftsleitung
Genehmigung der Gesamtsumme der fixen und variablen Vergütungen der Geschäftsleitung von maximal CHF 2'000'000 für das Geschäftsjahr 2020.

Die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsleitung enthalten keine Kontrollwechselklausel. Es bestehen keine Systeme für Abgangsentschädigungen und es wurden im Berichtsjahr auch keine ausgerichtet. Die Kündigungsfrist für die Mitglieder der Geschäftsleitung beträgt 6 Monate. Während dieser Frist sind sie salär- und bonusberechtigt.

Die im Berichtsjahr erfolgten personellen Änderungen in der Geschäftsleitung sind vorgängig aufgeführt. Die den ausgeschiedenen Geschäftsleitungsmitgliedern zustehenden Entschädigungen sind im Berichtsjahr entsprechend abgegrenzt. Im Verwaltungsrat ergaben sich im 2019 folgende Veränderungen: Dr. Anton von Weissenfluh und Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till haben auf die Generalversammlung vom 12. April 2019 ihren Rücktritt als Mitglieder des Verwaltungsrates erklärt. Dr. Daniel Suter und Niklaus Sauter wurden anlässlich der Generalversammlung vom 12. April 2019 als Mitglieder des Verwaltungsrates abgewählt. Michiel de Ruiter und Ulrike Sailer haben auf den 30. September 2019 ihren Rücktritt als Mitglieder des Verwaltungsrates erklärt. Die Entschädigungen an sie sind vorgängig bereits aufgeführt. Anlässlich der Generalversammlung vom 12. April 2019 wurden die Herren Bernhard Merki, Jörg Riboni, Markus Kalberer und Markus Bühlmann als neue Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt.

Auf die Generalversammlung 2020 hin haben die Verwaltungsräte Bernhard Merki, Jörg Riboni, Markus Kalberer und Dr. Walter Locher erklärt, dass sie für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung stehen.

Per 31. Dezember hielten die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (inkl. der ihnen nahestehenden Personen) die folgende Anzahl an Aktien an der Gesellschaft:

PA = Prüfungsausschuss; PVA = Personal- und Vergütungsausschuss; MSA = Markt- und Strategieausschuss

Im Berichtsjahr wurden keine zusätzlichen Honorare und Entschädigungen an den Verwaltungsrat oder an die Geschäftsleitung beziehungsweise ihnen nahestehende Personen bezahlt, mit Ausnahme der bereits vorgängig erwähnten Sonderaufwendungen an einzelne Verwaltungsräte.

Es werden grundsätzlich keine Darlehen oder Kredite an Verwaltungsrat, CEO, Geschäftsleitung oder Mitarbeitende der HOCHDORF gewährt. Es wurden im Berichtsjahr keine Sicherheiten (Bürgschaften, Garantien usw.) gewährt. Weder die HOCHDORF Holding AG noch eine andere Gruppengesellschaft hat gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf eine Forderung verzichtet.

Im Berichtsjahr wie auch im Vorjahr wurden keine Darlehen oder Sicherheiten an nahestehende Personen gewährt. Per Ende Berichtsjahr bestehen keine Darlehen oder Sicherheiten.