3. Verwaltungsrat

3.1. Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG setzte sich 2019 aus sieben, respektive fünf, nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates gehörten nie der Geschäftsleitung an und kein Mitglied steht mit der Emittentin oder einer Konzerngesellschaft der Emittentin in wesentlichen geschäftlichen Beziehungen.

Die Mitglieder wurden durch die Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Wahlen der zur Wiederwahl vorgeschlagenen bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates, allfälliger neuer Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates werden als Einzelwahl durchgeführt. Alle Wahlen und Abstimmungen werden offen durchgeführt, sofern nicht mehrheitlich ein geheimes Verfahren verlangt wird. Das Rücktrittsalter für Mitglieder des Verwaltungsrates ist 70. Sie scheiden an der auf das vollendete 70. Altersjahr folgenden Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat aus. Im Berichtsjahr erfolgten folgende Veränderungen im Verwaltungsrat. Auf die Generalversammlung 2019 sind die Rücktrittsmeldungen von Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till und von Dr. Anton von Weissenfluh eingegangen. Anlässlich der Generalversammlung 2019 wurden Dr. Daniel Suter und Niklaus Sauter abgewählt. Michiel de Ruiter und Ulrike Sailer haben auf den 30.09.2019 ihren Rücktritt erklärt. Anlässlich der Generalversammlung 2019 wurden folgende Herren als Verwaltungsratsmitglieder gewählt: Bernhard Merki, Jörg Riboni, Markus Kalberer und Markus Bühlmann.

Name Geboren Nationalität Mitglied seit Gewählt im Jahr Gewählt bis
Bernhard Merki, Präsident1962 Schweiz 2019 2019 2020
Jörg Riboni, Vize-Präsident 1957 Schweiz 2019 2019 2020
Markus Kalberer 1967 Schweiz 2019 2019 2020
Markus Bühlmann 1962 Schweiz 2019 2019 2020
Dr. Walter Locher 1955 Schweiz 2014 2019 2020

3.2. Beruflicher Hintergrund sowie weitere Tätigkeiten und Intereressenverbindungen

Bernhard Merki

1962; Wohnort: Wangen SZ; Verwaltungsrat seit: 2019, Präsident seit 2019. Ausbildung/Abschluss: Dipl. Masch. Ing. HTL/Dipl. Wirtsch. Ing. STV. Beruflicher Werdegang: 1988 bis 2013 tätig in verschiedenen Führungspositionen bei der Netstal-Gruppe, Näfels, zuletzt von 2003 bis 2013 als CEO; 2014 bis 2018 CEO der 4B AG, Hochdorf. Berufliche Tätigkeit: seit 2019 selbständiger Unternehmer mit Beratungstätigkeit. Weitere Tätigkeiten: seit 2008 im Hochschulrat der Hochschule für Technik, Rapperswil; seit 2010 Mitglied im Verwaltungsrat der Rondo Burgdorf AG und der Seewer Holding AG; seit 2014 Mitglied im Verwaltungsrat der EMS-Chemie-Holding AG; sei 2019 Mitglied im Verwaltungsrat der Ferrum AG.

Jörg Riboni

1957; Wohnort: Steinhausen ZG; Verwaltungsrat seit: 2019. Vize-Präsident seit: 2019. Ausbildung/Abschluss: Betriebswirtschafter lic. oec. HSG/Dipl. Wirtschaftsprüfer. Beruflicher Werdegang: 1995 bis 1997 CFO von Jelmoli, Zürich; 1997 bis 2005 CFO der Sarna-Gruppe, Sarnen; 2005 bis 2012 CFO der Forbo-Gruppe, Baar; 2013 bis 2019 CFO der Emmi Gruppe, Luzern. Berufliche Tätigkeit: seit Mai 2019 freiberuflich tätig. Weitere Tätigkeiten: Präsident oder Mitglied des Verwaltungsrates verschiedener privat gehaltener Unternehmen.

Markus Bühlmann

1962; Wohnort: Rothenburg; Verwaltungsrat seit: 2019. Ausbildung /Abschluss: Meisterlandwirt mit höherer Fachprüfung. Beruflicher Werdegang: Landwirt EFZ; Landwirtschaftliche Meisterprüfung. Berufliche Tätigkeit: Bewirtschafter und Inhaber eines Landwirtschaftsbetriebes mit Milchproduktion und Schweinezucht in Rothenburg. Weitere Tätigkeiten: seit 2014 Mitglied Pilotprojekt REDES BLW; seit 2015 Delegierter Schweizer Bauernverband SBV; seit 2015 Mitglied Regionalausschuss Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP; seit 2015 Mitglied Vorstand Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP; seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrats ZMP Invest AG und Vizepräsident Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP.

Markus Kalberer

1967; Wohnort: Gattikon ZH; Verwaltungsrat seit: 2019. Ausbildung/Abschluss: Betriebsökonom FH. Beruflicher Werdegang: 1995 bis 2004 tätig in verschiedenen Führungspositionen bei Schweizer Finanzinstituten; 2004 bis 2014 CEO der Condecta-Gruppe, Winterthur. Berufliche Tätigkeit: seit 2015 CEO der Lenzlinger Söhne AG, Nänikon. Weitere Tätigkeiten: seit 2008 Mitinhaber und Verwaltungsrat der Gottlieber Spezialitäten AG, Gottlieben.

Dr. Walter Locher

1955; Wohnort: St. Gallen; Verwaltungsrat seit: 2014. Ausbildung/Abschluss: Dr. iur., Anwaltspatent und Zulassung als Notar (Kanton St. Gallen). Beruflicher Werdegang: Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich; Doktorat 1982. Berufliche Tätigkeit: selbständiger Rechtsanwalt mit eigener Kanzlei seit 1988 in St. Gallen. Weitere Tätigkeiten: seit 2003 Kantonsrat St. Gallen (FDP-Fraktion); 2010/2011 Präsident des Kantonsrates; verschiedene Stiftungsrats- und VR-Mandate (u. a. Verwaltungsratspräsident bei der Druckguss Systeme AG, St. Gallen; Verwaltungsrat bei der Gebrüder Knie, Schweizer National-Circus AG, Rapperswil; Verwaltungsrat bei der René Faigle AG, Zürich; Präsident HEV des Kantons St. Gallen.

Die maximale Anzahl der weiteren Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt gemäss Artikel 15 der Statuten:

  1. 3 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von Gesellschaften, die als Publikumsgesellschaften gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR gelten; sowie zusätzlich
  2. 5 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von Gesellschaften im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR; sowie zusätzlich
  3. 10 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von anderen Rechtseinheiten, welche die obgenannten Kriterien nicht erfüllen.

3.3. Arbeitsweise des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat tagt mindestens fünfmal jährlich und so oft es die Geschäfte erfordern. Im Jahr 2019 traf sich der Verwaltungsrat zu sieben ganztägigen ordentlichen Sitzungen sowie zu 15 ausserordentlichen Sitzungen. Zusätzlich trifft sich der Verwaltungsratspräsident mit dem CEO zu Arbeitssitzungen. An den Sitzungen des Verwaltungsrates nehmen der CEO und der CFO bei allen Traktanden mit beratender Stimme teil. Bei Bedarf zieht der Verwaltungsrat bei der Behandlung spezifischer Themen externe Spezialisten und weitere Mitglieder der Geschäftsleitung oder andere Mitarbeitende hinzu. Die Aufgaben des Verwaltungsrates bestehen in der strategischen Führung des Unternehmens, der Aufsicht über die Geschäftsleitung und der finanziellen Kontrolle. Der Verwaltungsrat prüft die Unternehmensziele und identifiziert Chancen und Risiken. Ausserdem ernennt er die Mitglieder der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Ein gültiger Beschluss erfordert die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Verwaltungsratspräsident durch Stichentscheid.

3.4. Ausschüsse des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat hat drei ständige Ausschüsse: den Prüfungsausschuss (PA), den Personal- und Vergütungsausschuss (PVA) und den Markt- und Strategieausschuss (MSA). Im Sinne einer effizienten und effektiven Organisation seiner Aufgaben stützt sich der Verwaltungsrat auf Empfehlungen dieser Ausschüsse. Jedem Ausschuss gehören mindestens zwei nicht exekutive Verwaltungsratsmitglieder an. Die Ausschüsse unterziehen sich einer regelmässigen Einschätzung ihrer Leistung (Selbstbeurteilung).

Prüfungsausschuss

Mitglieder: Jörg Riboni (Vorsitz), Markus Kalberer, Dr. Walter Locher. Die Hauptaufgaben dieses Ausschusses sind:

  • Prüfung der Wirksamkeit der externen und internen Revision und der internen Kontrolle
  • Beurteilung der Anordnungen für das Management bezüglich der finanziellen Risiken und deren Einhaltung
  • Besprechung der Abschlüsse mit dem CFO und dem Leiter der externen Revision
  • Beurteilung der Leistung und Honorierung der Revisionsstelle und deren Unabhängigkeit
  • Beurteilung der Leistung und Honorierung der internen Revision und deren Unabhängigkeit
  • Beurteilung der Risikomanagementverfahren

Der Prüfungsausschuss traf sich 2019 zu zehn Sitzungen. Nebst den Standardtraktanden wurde im Rahmen des Riskmanagements durch die ausgelagerte Interne Revision (PWC) eine Spezialprüfung vorgenommen für den Bereich Pharmalys Order Management.

Personal- und Vergütungsausschuss

Mitglieder: Dr. Walter Locher (Vorsitz), Bernhard Merki, Jörg Riboni. Die Hauptaufgaben dieses Ausschusses sind:

  • Empfehlungen für die Entschädigungen der Verwaltungsratsmitglieder und der Geschäftsleitung
  • Erarbeitung der Grundsätze für eine markt- und leistungsgerechte Gesamtentschädigung für alle Mitarbeitenden
  • Erarbeitung der Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung

Der Personal- und Vergütungsausschuss tagte sechsmal.

Markt- und Strategieausschuss

Mitglieder: Markus Bühlmann (Vorsitz), übrige Mitglieder noch nicht bestimmt. Die Hauptaufgaben dieses Ausschusses sind:

  • Überprüfung und Beurteilung der langfristigen Vision, des Auftrages und der Werte der HOCHDORF
  • Beurteilung von strategierelevanten und insbesondere wertschöpfungsorientierten Entscheiden zur Beratung und Unterstützung des Verwaltungsrates
  • Überwachung allfälliger Veränderungen der Rahmenbedingungen bezüglich der vom Verwaltungsrat genehmigten Strategie
  • Überprüfung der auf der Strategie basierenden Organisationsform und der personellen Zusammensetzung der Geschäftsleitung

Der Markt- und Strategieausschuss tagte zweimal.

3.5. Geschäftsleitung und Kompetenzregelung

Dem Verwaltungsrat obliegen die Oberleitung der Gesellschaft und der Gruppe sowie die Überwachung der Geschäftsleitung. Er hat gemäss Art. 716a OR folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

  • Oberleitung der Gesellschaft und der Gruppe, welche die Festlegung der mittel- und langfristigen Strategien und Planungsschwerpunkte sowie der Richtlinien für die Unternehmenspolitik einschliesst, sowie die Erteilung der nötigen Weisungen
  • Festlegung der grundlegenden Organisation und der dazugehörenden Reglemente
  • Festlegung der Richtlinien für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung
  • Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsleitung und der Vertretung der Gesellschaft betrauten Personen, namentlich des CEO, und die Erteilung von Unterschriftsberechtigungen
  • Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Organe, namentlich hinsichtlich der Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen
  • Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse
  • Benachrichtigung des Richters im Fall der Überschuldung
  • Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechenden Statutenänderungen

Gestützt auf die oben erwähnten Aufgaben berät und beschliesst der Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG folgende Sachgeschäfte:

  • Jahres- und Investitionsbudget
  • Jahres- und Halbjahresabschluss
  • Konzernorganigramm bis und mit Stufe Geschäftsleitung
  • Lohnpolitik
  • Einschätzung der Hauptrisiken
  • Investitionen ausser Budget über CHF 0.5 Mio.
  • Mehrjahres-Finanz- und Liquiditätsplanung
  • Strategierelevante Kooperationen und Verträge, insbesondere Kauf und Verkauf von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen, Geschäftszweigen und Rechten an Produkten oder Immaterialgüterrechten
  • Gründung und Auflösung von Gesellschaften
  • Nomination von Verwaltungsratskandidaten zuhanden der Generalversammlung
  • Wahl der Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften
  • Konzernreglemente von strategischer Bedeutung

Sämtliche übrigen Bereiche der Geschäftsführung delegiert der Verwaltungsrat vollumfänglich an den mit Weisungsrecht gegenüber den anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung ausgestatteten CEO. Der Verwaltungsrat kann jederzeit fallweise oder im Rahmen genereller Kompetenzvorbehalte in die Aufgaben und Kompetenzen ihm hierarchisch unterstellter Organe eingreifen und Geschäfte dieser Organe an sich ziehen («powers reserved»).

Der CEO führt den Vorsitz der Geschäftsleitung. Er führt, beaufsichtigt und koordiniert die Mitglieder der Geschäftsleitung und erteilt ihnen die zur Ausübung ihrer Funktionen notwendigen Befugnisse. Er verfügt im Rahmen von Gesetz, Statuten und dem Organisationsreglement der HOCHDORF über die notwendigen Befugnisse zu deren Führung. Insbesondere obliegen ihm folgende Aufgaben:

  • Umsetzung der strategischen Ziele, die Festlegung operativer Schwerpunkte und Prioritäten sowie die Bereitstellung der hierzu notwendigen materiellen und personellen Ressourcen
  • Führung, Beaufsichtigung und Koordination der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung
  • Einberufung zu den Sitzungen der Geschäftsleitung, deren Vorbereitung sowie der Sitzungsvorsitz
  • Regelmässige Orientierung des Präsidenten des Verwaltungsrates bzw. des Verwaltungsrates über den Geschäftsgang. Bei wichtigen und/oder überraschenden Geschäftsereignissen ist der Präsident des Verwaltungsrates ohne Verzug zu informieren
  • Vertretung der Gruppe nach innen und nach aussen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung führen die täglichen Geschäfte selbstständig. Kompetenz und Verantwortung werden dabei insbesondere durch das vom Verwaltungsrat genehmigte Budget und die von ihm festgelegte Strategie sowie durch das Organisationsreglement der HOCHDORF bestimmt.

3.6. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat wird an jeder Sitzung durch den Präsidenten, die Vorsitzenden der Ausschüsse, den CEO, den CFO sowie je nach Traktandum durch weitere Mitglieder der Geschäftsleitung über den Geschäftsgang, die Finanzlage und die wichtigen Geschäftsvorfälle orientiert.{/tracking} Der Präsident wird regelmässig durch den CEO informiert. Der Verwaltungsrat erhält sämtliche Protokolle der Geschäftsleitungssitzungen. Ausserordentliche Vorfälle werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats auf dem Zirkularweg unverzüglich zur Kenntnis gebracht.

Das Management-Informationssystem (MIS) der HOCHDORF besteht aus einem Managementreporting sowie dem Geschäfts- und Finanzreporting. Es steht der Geschäftsleitung auf monatlicher Basis zur Verfügung. Der Verwaltungsrat erhält monatlich das Geschäfts- und Finanzreporting. Die konsolidierten Abschlüsse der Gruppe werden auf monatlicher Basis erstellt und dem Verwaltungsrat quartalsweise zusammen mit detaillierten Erklärungen übergeben.

Weitere Führungsinstrumente zur Steuerung des Unternehmens sind die Unternehmenspolitik und die 3-Jahres-Finanzplanung, ferner die Strategien der drei Geschäftsbereiche Dairy Ingredients, Baby Care und Cereals & Ingredients.

Mindestens einmal jährlich wird der Verwaltungsrat durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den CFO über die Hauptrisiken sowie deren Einschätzung aufgrund der Relevanz und Eintretenswahrscheinlichkeit zur Genehmigung informiert. Der Verwaltungsrat überwacht die Umsetzung der von der Geschäftsleitung definierten und durchzuführenden Massnahmen zur Bewältigung der Risiken.

Der Prüfungsausschuss bewertet die Wirksamkeit der internen und externen Kontroll­systeme sowie die Organisation und den Prozess des Risikomanagements der HOCHDORF. Weitere Informations- und Kontrollsysteme sind die ausgelagerte Interne Revision, PricewaterhouseCoopers AG, und die externe Revisionsstelle Ernst & Young AG, die in direkter Verbindung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses stehen.