Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung massgeblich sind und erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung.

HOCHDORF legt grossen Wert auf die Rekrutierung, Bindung, Motivierung und Förderung von gut qualifizierten Mitarbeitenden auf allen Stufen. Dies ist vor allem dort von Bedeutung, wo es um die Besetzung von Positionen geht, die einen grossen Einfluss auf die Führung des Unternehmens haben. Entschädigungen sollen Anreize schaffen, welche die langfristige Unternehmensentwicklung fördern. Die Leistungsbewertung findet auf qualitativer Basis mit den jährlichen Mitarbeiterfördergesprächen statt, bei welchen die persönlichen Zielvorgaben und die Leistung generell, und nach quantitativen Kriterien, welche sich aus dem aktuellen Geschäftsergebnis ableiten, beurteilt werden.

Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV)

Gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) entscheidet die Generalversammlung über die Entschädigungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Die Statuten enthalten eine Zusammenfassung der Vergütungsgrundsätze. In Artikel 19, Entschädigung an den Verwaltungsrat, ist festgelegt, dass die Generalversammlung über die gesamte Entschädigung für das laufende Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung entscheidet. In Artikel 23, Entschädigung der Geschäftsleitung, genehmigt die Generalversammlung die fixen und variablen Entschädigungen für das laufende Jahr.

Entscheidungskompetenzen
Thema
Empfehlung durchGenehmigung durch
Maximaler Gesamtbetrag zur Vergütung des VerwaltungsratesVerwaltungsratGeneralversammlung
Maximaler Gesamtbetrag zur Vergütung der GeschäftsleitungVerwaltungsratGeneralversammlung
Individuelle Vergütung der Mitglieder des VerwaltungsratesPersonal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat
Fixe Entschädigung der Geschäftsleitung (Folgejahr)Personal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat
Variable Entschädigung der Geschäftsleitung (Folgejahr)Personal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat
VergütungsberichtPersonal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat

Die Generalversammlung stimmt jährlich gesondert über die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge der Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung und der Vergütung der Geschäftsleitung für das laufende Jahr und konsultativ über den Vergütungsbericht ab.

Entschädigung an den Verwaltungsrat

Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht aus einer fixen Entschädigung und einem fixen Spesenanteil, welche nicht an Erfolgskomponenten gebunden sind. Die auf die Entschädigungen zu entrichtenden Soziallasten werden von der Firma übernommen und entsprechend aufgerechnet. 

Die Festsetzung der Höhe der Bezüge des Verwaltungsrates  basiert auf einem Ermessensentscheid. Dabei stützt sich der Verwaltungsrat auf publizierte Studien zu Verwaltungsratsentschädigungen, öffentlich publizierten Honoraren von kotierten Unternehmungen der gleichen Branche sowie auf Vergleiche von Entschädigungen aus anderen Verwaltungsratsmandaten.

Die Vergütung beinhaltet einen Grundbetrag für alle Verwaltungsräte, einen Zuschlag für die Arbeit des Präsidenten und des Vizepräsidenten sowie pauschale Vergütungen für die Arbeit in den Ausschüssen und für Spesen.

Die Honorare wurden anlässlich der VR-Sitzung vom 14. Dezember 2016 letztmals angepasst.

Die Werte umfassen die im Berichtsjahr effektiv ausbezahlten Beträge. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht in der Pensionskasse versichert. Vom Honorar ohne Spesen werden 20 %
in Form von Aktien der HOCHDORF Holding AG entschädigt, welche einer Haltedauer von drei Jahren unterliegen. Die Zuteilung erfolgt zum volumengewichteten Durchschnittskurs aller Transaktionen an der SIX am Tag der Zuteilung. Bei Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat sind die Aktien sofort frei verfügbar.

Entschädigung an den Verwaltungsrat in CHFVergütungSozialleistungenSpesen20172016
Dr. Daniel Suter, Präsident, PA, Funktion ab 5.5.2017120’41717’4705’000142’88749’256
Dr. Anton von Weissenfluh, Vize-Präsident , PVA77’00011’0765’00093’07677’298
Michiel de Ruiter, MSA63’7929’1735’15978’1245’353
Dr. Walter Locher, PA, PVA73’95810’6375’00089’59568’118
Ulrike Sailer, MSA, ab 5.5.201740’3645’9843’35649’704n.a.
Niklaus Sauter, PVA, PA78’79211’3355’00095’12775’003
Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till, MSA62’5008’9885’00076’48863’527
Josef Leu, Präsident, PVA, bis 5.5.201747’8135’6091’77155’193100’200
Meike Bütikofer, MSA, bis 5.5.201722’8443’1821’77127’79779’175
Total587’48083’45437’057707’991533’795

PA = Prüfungsausschuss; PVA = Personal- und Vergütungsausschuss; MSA = Markt- und Strategieausschuss

Für die laufende Amtsperiode bis zur GV 2018 wurde durch die Generalversammlung anlässlich der Generalversammlung vom 5. Mai 2017 ein Gesamtbetrag von CHF 710’000 genehmigt. Dieser Gesamtbetrag wird nicht überschritten. Für die Amtsdauer ab der Generalversammlung 2018 sind folgende Entschädigungen vorgesehen, wobei die Soziallasten pauschal mit 15 % eingerechnet sind. Von der Entschädigung werden 20 % in Form von Aktien ausbezahlt, welche mit einer Sperrfrist von 3 Jahren versehen sind. Bei Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat sind die Aktien per sofort frei verfügbar.

Entschädigung an den Verwaltungsrat in CHF Basisvergütung Sitzungen
Ausschüsse
Sozialleistungen Spesen Total 2017
Dr. Daniel Suter, Präsident, PA, 95’000 49’500 21’675 5’000 171’175
Dr. Anton von Weissenfluh, Vize-Präsident , PVA 65’000 12’000 11’550 5’000 93’550
Michiel de Ruiter, MSA 55’000 9’500 9’675 5’000 79’175
Dr. Walter Locher, PA, PVA 55’000 22’500 11’625 5’000 94’125
Ulrike Sailer, MSA 55’000 7’500 9’375 5’000 76’875
Niklaus Sauter, PA, PVA 55’000 24’500 11’925 5’000 96’425
Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till, MSA 55’000 7’500 9’375 5’000 76’875
Total 435’000 133’000 85’200 35’000 688’200

Der zur Abstimmung kommende Gesamtbetrag für 2018 beläuft sich gerundet auf CHF 700’000.

Entschädigung an die Geschäftsleitung

Die Vergütung der Geschäftsleitung setzt sich aus einem fixen Grundlohn und einer leistungs­­­­abhängigen, variablen Entschädigung zusammen, wobei sich die variable Vergütung je nach Funktion
auf dem konsolidierten EBIT der Gruppe oder – für die Leiter der drei Geschäftsbereiche – dem EBIT des jeweiligen ­Geschäftsbereiches berechnet. Die variable Entschädigung ist für alle Mitglieder der Geschäftsleitung nach oben begrenzt. Sie beträgt maximal den doppelten Betrag der Basisvergütung ohne Spesen. Die Summe der Basisentschädigung und der variablen Entschädigung darf somit das Dreifache des Basisgehaltes ohne Spesen nicht übersteigen. Zur Gesamtvergütung gehören auch Vorsorge-, Dienst- und Sachleistungen. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten im Vergütungsreglement. In der HOCHDORF-Gruppe bestehen keine Aktien- und Optionspläne oder ähnliche
Beteiligungsprogramme. Von der variablen Entschädigung werden 20 % in Form von Aktien der HOCHDORF Holding AG ausbezahlt, welche einer Haltedauer von 3 Jahren unterliegen. Die
Zuteilung erfolgt zum volumengewichteten Durchschnittskurs aller Transaktionen an der SIX am Tag der Zuteilung. Bei Ausscheiden aus der Geschäftsleitung sind die Aktien per sofort frei verfügbar.

Die Festsetzung der Bezüge der Geschäftsleitung erfolgt durch den Verwaltungsrat. Dieser stützt sich dabei auf die Empfehlung und den Antrag des Personal- und Vergütungsausschusses. Der Verwaltungsrat definiert die Bandbreite der Gesamtvergütung und die strategischen Ziele. Die Kompensation des CEO setzt sich, wie auch bei den übrigen Geschäftsleitungsmitgliedern, aus einem fixen Grundlohn und einer leistungsabhängigen variablen Vergütung zusammen. Die variable Entschädigung beträgt für den CEO 2.0 % des konsolidierten EBIT der HOCHDORF-Gruppe, wobei dieser mindestens CHF 3.5 Mio. betragen muss. Der Arbeitsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten.

Für die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder bildet die Basis für den Entscheid der Vergütung die generelle persönliche Zielerreichung sowie das Unternehmensergebnis. Die variable Entschädigung ist individuell. Je nach Geschäftsbereich und Funktion beträgt sie zwischen 0.04 % – 0.5 % des konsolidierten EBIT der HOCHDORF-Gruppe, wobei dieser mindestens CHF 3.5 Mio. betragen muss, oder zwischen 0.6 % – 3.5 % des erzielten EBIT des persönlichen Geschäftsbereiches. Die Arbeitsverträge sind auf unbestimmte Zeit abgeschlossen mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten.

Die Werte werden gemäss den Bestimmungen der VegüV nach dem Accrual-Prinzip berechnet.

Entschädigung CEO und Geschäftsleitung

Entschädigung CEO und GeschäftsleitungGeschäftsleitung TotalCEO
In CHF (Brutto)2017201620172016
Basisvergütung 12’089’5281’928’925558’020467’800
Variable Entschädigung1’823’3261’377’105852’322561’600
Sozialleistungen inkl. Personalvorsorge702’269495’736218’996141’974
Übrige Leistungen 2177’200175’30328’00028’000
Total4’792’3233’977’0691’657’3381’199’374
Anzahl Mitglieder der Geschäftsleitung88  
  1. Monatslohn, 13. Monatslohn, pauschale Repräsentationsspesen
  2. Privatanteile für Geschäftsfahrzeuge, Fahrzeugentschädigungen, Dienstaltersgeschenke


Für das Berichtsjahr 2017 wurde durch die Generalversammlung anlässlich der Generalversammlung vom 5. Mai 2017 ein Gesamtbetrag über CHF 5’700’000 genehmigt.

Auf den 1. Januar 2018 hin wurde das Erfolgsbeteiligungsmodell für die Geschäftsleitung angepasst. Die Berechnung der variablen Entschädigung erfolgt dabei nur noch auf dem EBIT nach Minderheiten. Dies gilt für den EBIT der Gruppe wie auch für den EBIT der Geschäftsbereiche. Ferner werden von der variablen Entschädigung neu 30 % in Form von Aktien der HOCHDORF Holding AG ausbezahlt (bisher 20 %). Die übrigen Begrenzungen bleiben bestehen. Die Geschäftsleitung wird durch die Pensionierung von Karl Gschwend per 31. Januar 2018 von acht auf sieben Mitglieder reduziert.

Auf Basis der vertraglichen Vereinbarungen und der Berechnung der variablen Entschädigung aufgrund des budgetierten Ergebnisses für 2018 setzt sich der zur Abstimmung kommende Gesamtbetrag für 2018 wie folgt zusammen:

Entschädigung CEO und Geschäftsleitung Geschäftsleitung Total CEO
In CHF (Brutto) 2018 2018
Basisvergütung 1 1’967’258 608’000
Variable Entschädigung 1’515’337 828’046
Sozialleistungen 638’465 229’034
Übrige Leistungen 2 177’700 28’500
Total 4’298’760 1’693’580
Anzahl Mitglieder der Geschäftsleitung 7  
  1. Monatslohn, 13. Monatslohn, pauschale Repräsentationsspesen.
  2. Privatanteile für Geschäftsfahrzeuge, Fahrzeugentschädigungen, Dienstaltersgeschenke.

Um die Eventualität einer Budgetüberschreitung im Jahr 2018 abdecken zu können, wird eine Reserve von 10 % eingerechnet, was rund CHF 200’000 zusätzliche variable Entschädigung ergibt.
Der zur Abstimmung kommende Gesamtbetrag für 2018 beläuft sich gerundet auf CHF 4’500’000.

Gemäss Artikel 23 der Statuten sind die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften ermächtigt, jedem Mitglied, das nach dem Zeitpunkt der Genehmigung des Gesamtbetrags der fixen Vergütungen durch die Generalversammlung in die Geschäftsleitung eintritt oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn die bereits genehmigte Vergütung
für dessen Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode 30 % des jeweils letzten genehmigten Maximalbetrags der fixen Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.

Die wesentlichen Änderungen im Vergütungssystem 2018 gegenüber 2017 sind:

  • Änderung der Auszahlungsquote in Aktien von 20 % auf 30 %
  • EBIT nach Minderheiten als Bemessungsgrundlage

Kontrollwechselklauseln

Die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsleitung enthalten keine Kontrollwechselklausel. Es bestehen keine Systeme für Abgangsentschädigungen und es wurden im Berichtsjahr auch keine ausgerichtet. Die Kündigungsfrist für die Mitglieder der Geschäftsleitung beträgt 6 Monate. Während dieser Frist sind sie salär- und bonusberechtigt.

Entschädigungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates

Josef Leu und Meike Bütikofer schieden per 5. Mai 2017 als Mitglied des Verwaltungsrats aus. Die Entschädigungen an sie sind vorgängig bereits aufgeführt. In der Geschäftsleitung ergaben sich im 2017 keine personellen Veränderungen.

Beteiligungen

Per 31. Dezember hielten die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (inkl. der ihnen nahestehenden Personen) die folgende Anzahl an Aktien an der Gesellschaft:

Verwaltungsrat20172016
Dr. Daniel SuterPräsident, PA296160
Dr. Anton von WeissenfluhVize-Präsident, PVA1’3551’300
Michiel de RuiterMSA460
Dr. Walter LocherPA, PVA1’5531’400
Ulrike SailerMSA, ab 5.5.2017104n.a.
Niklaus SauterPVA, PA456400
Prof. Dr. Holger Karl-Herbert TillMSA210150
Josef LeuPräsident, PVA, bis 5.5.2017n.a.1’550
Meike BütikoferMSA, bis 5.5.2017n.a.531
Total4’0205’491

PA = Prüfungsausschuss; PVA = Personal- und Vergütungsausschuss; MSA = Markt- und Strategieausschuss

Geschäftsleitung 2017 2016
Dr. Thomas Eisenring CEO 1’243 825
Marcel Gavillet CFO 1’301 1’230
Dr. Karl Gschwend Managing Director Strategic Projects 71 114
Werner Schweizer Managing Director Dairy Ingredients 138 165
Michel Burla Managing Director Cereals & Ingredients 36 300
Frank Hoogland Managing Director Baby Care 71 0
Christoph Peternell COO 71 400
Fons Togtema CSO 192 32
Total   3’123 3’066

Zusätzliche Honorare und Entschädigungen

Im Berichtsjahr wurden keine zusätzlichen Honorare und Entschädigungen an den Verwaltungsrat oder an die Geschäftsleitung beziehungsweise ihnen nahestehende Personen bezahlt.

Darlehen/Sicherheiten an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung

Es werden grundsätzlich keine Darlehen oder Kredite an Verwaltungsrat, CEO, Geschäftsleitung oder Mitarbeitende der HOCHDORF-Gruppe gewährt. Es wurden im Berichtsjahr keine Sicherheiten (Bürgschaften, Garantien usw.) gewährt. Weder die HOCHDORF Holding AG noch eine andere Gruppengesellschaft hat gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf eine Forderung verzichtet.

Darlehen/Sicherheiten an nahestehende Personen

Im Berichtsjahr wie auch im Vorjahr wurden keine Darlehen oder Sicherheiten an nahestehende Personen gewährt. Per Ende Berichtsjahr bestehen keine Darlehen oder Sicherheiten.