Die konsolidierte Jahresrechnung der HOCHDORF-Gruppe erfolgt in Übereinstimmung mit den gesamten Richtlinien Swiss GAAP FER (Fachempfehlungen zur Rechnungslegung) und den Bestimmungen des schweizerischen Gesetzes. Die konsolidierte Jahresrechnung vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe. Die konsolidierte Jahresrechnung beruht auf dem Prinzip der historischen Anschaffungs- beziehungsweise Herstellkosten oder aktuellen Werten, und basiert auf den nach einheitlichen Grundsätzen erstellten Jahresabschlüssen der Konzerngesellschaften per 31. Dezember 2018. Der Konzernabschluss wird in Schweizer Franken (CHF) gestellt.

Die konsolidierte Jahresrechnung der HOCHDORF-Gruppe umfasst die Jahresabschlüsse der Muttergesellschaft HOCHDORF Holding AG sowie aller Tochtergesellschaften, an denen eine kapital- und stimmenmässige Mehrheit besteht oder durch vertragliche Vereinbarung die Kontrolle über die Finanz- und Geschäftspolitik ausübt. Beteiligungen ab 20 % bis 50 % werden nach der Equity Methode konsolidiert. Zur Bestimmung des anteiligen Eigenkapitals werden Abschlüsse oder Überleitungen auf Swiss GAAP FER herangezogen. Die konsolidierten Einzelabschlüsse der Unternehmungen werden den gruppeneinheitlichen Gliederungs- und Bewertungsvorschriften angepasst und nach der Methode der Vollkonsolidierung erfasst. Dabei werden die Aktiven und Passiven sowie die Aufwendungen und Erträge zu 100 % in die konsolidierte Jahresrechnung einbezogen und alle konzerninternen Beziehungen eliminiert. Wesentliche Zwischengewinne innerhalb der Gruppe werden bei der Elimination berücksichtigt.

Der Anteil der Minderheitsaktionäre am Eigenkapital und am Ergebnis wird in der Konzernbilanz und -erfolgsrechnung separat ausgewiesen.

Für die Kapitalkonsolidierung werden die Aktiven und Passiven der Beteiligungen auf den Zeitpunkt der Übernahme nach gruppeneinheitlichen Grundsätzen bewertet (Purchase-Methode). Ein nach dieser Neubewertung verbleibender Mehr- oder Minderbetrag (Goodwill/Badwill) der Beteiligung wird mit dem Eigenkapital verrechnet. Im Laufe des Jahres veräusserte Gesellschaften werden ab dem Verkaufsdatum von der konsolidierten Jahresrechnung ausgeschlossen. Bei einer Veräusserung von Anteilen an vollkonsolidierten oder nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften wird der Unterschiedsbetrag zwischen dem Veräusserungserlös und dem anteiligen Buchwert einschliesslich Goodwill/Badwill als Gewinn oder Verlust in der Erfolgsrechnung ausgewiesen.

Die konsolidierte Geldflussrechnung wird auf der Basis der konsolidierten Bilanz und Erfolgsrechnung erstellt.

Jahresrechnungen von konsolidierten Gesellschaften in fremden Währungen werden wie folgt umgerechnet: Umlaufvermögen, Anlagevermögen und Fremdkapital zu Jahresendkursen (Stichtagskurs); Eigenkapital zu historischen Kursen. Die Erfolgsrechnung und die Geldflussrechnung werden zu Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Die dabei anfallenden Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral über das Eigenkapital verbucht. Die in den Einzelabschlüssen der konsolidierten Gesellschaften enthaltenen Fremdwährungspositionen werden wie folgt umgerechnet: Fremdwährungstransaktionen zum Kurs am Transaktionstag (aktueller Kurs); am Jahresende werden Fremdwährungssalden erfolgswirksam zum Jahresendkurs (Stichtagskurs) umgerechnet. Die daraus entstehenden Kursdifferenzen sind in der Erfolgsrechnung ausgewiesen.

Die für eine ausländische Gesellschaft im Eigenkapital kumulativ erfassten Fremdwährungsdifferenzen aus Umrechnung der Jahresrechnung und konzerninternen Darlehen werden bei einem Verkauf der Gesellschaft ausgebucht und in der Erfolgsrechnung als Teil des Veräusserungsgewinns oder -verlusts ausgewiesen.

Der Fonds «Flüssige Mittel» bildet die Grundlage für den Ausweis der Geldflussrechnung. Der Geldfluss aus Betriebstätigkeit wird aufgrund der indirekten Methode berechnet.

1. Verkauf per 19.06.2018
2. Kauf per 30.04.2018
3. Gründung per 29.05.2018 als 100%-Tochtergesellschaft der Snapz Foods AG

Die Rechnungslegung erfolgt unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Die Aktiven sind höchstens zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der notwendigen Wertberichtigungen bilanziert. Die Passiven werden zum Nominalwert bilanziert. Allen erkennbaren Verlustrisiken und Minderwerten wird durch Wertberichtigungen oder Rückstellungen Rechnung getragen. Aufwands- und Ertragsposten werden periodengerecht abgegrenzt.

Die flüssigen Mittel beinhalten die Kassenbestände, Postcheck- und Bankguthaben sowie kurzfristige Festgeldanlagen mit einer Restlaufzeit von weniger als drei Monaten. Sie werden zu Nominalwerten bilanziert. Wertschriften mit Börsenkurs werden zum Kurswert des Bilanzstichtages eingesetzt. Die übrigen Wertschriften sind zum Anschaffungs- bzw. dem allenfalls tieferen Marktwert bilanziert.

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalwert abzüglich Wertberichtigungen. Erkennbare Einzelrisiken werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt. Anzeichen für eine mögliche Wertminderung liegen vor, wenn eine Zahlungsverzögerung vorliegt, wenn sich der Kunde in finanziellen Schwierigkeiten befindet bzw. eine Sanierung oder ein Konkurs wahrscheinlich ist. Die Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen werden aufgrund der Differenz zwischen dem Nennwert der Forderungen und dem geschätzten einbringbaren Nettobetrag ermittelt. Der entsprechende erwartete Verlust wird erfolgswirksam in der Position «Einzelwertberichtigung Forderungen» erfasst. Sobald eine Forderung uneinbringlich wird, erfolgt deren Ausbuchung zulasten der Position «Debitorenverluste» unter Ausbuchung/Anpassung der Position «Einzelwertberichtigung Forderungen». Pauschalwertberichtigungen werden für Positionen vorgenommen, die nicht bereits einzelwertberichtigt wurden. Die Pauschalwertberichtigung basiert dabei auf der Annahme, dass mit zunehmender Überfälligkeit der Forderung das Ausfallrisiko ansteigt. Dafür gelangen folgende Wertberichtigungsansätze zur Anwendung von welchen in begründeten Fällen abgewichen werden kann:

Die Bewertung von Rohmaterialien, Betriebs- und Hilfsstoffen erfolgt zu Einstandspreisen oder zum tieferen Marktwert. Die Halb- und Fertigfabrikate werden zu Herstellkosten, beinhaltend die direkten Material- und Fertigungseinzelkosten sowie Material- und Fertigungsgemeinkosten, bewertet. Auf Waren mit geringem Lagerumschlag werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen.

Die dabei angewandten Wertberichtigungssätze lauten für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe:

Wertberichtigungen werden nicht vorgenommen, wenn im Berichtsjahr weiter Zukäufe desselben Rohstoffes stattgefunden haben.

Für Halb- und Fertigfabrikate:

Die rechnerisch ermittelten Wertberichtigungen werden bei normaler Verkäuflichkeit resp. längerer Haltbarkeit, entsprechend angepasst. Davon unabhängig werden Vorräte, deren realisierbarer Veräusserungswert unter den Anschaffungs- oder Herstellkosten (AHK) liegt, nach dem «lower of cost or market»-Prinzip im Wert berichtigt. Bei der Bestimmung des realisierbaren Veräusserungswertes wird vom aktuellen Marktpreis auf dem Absatzmarkt ausgegangen. Von diesem werden die üblichen Erlösschmälerungen, Vertriebs- sowie noch anfallende Verwaltungsaufwendungen in Abzug gebracht und Zollrückerstattungen dazu gerechnet.

Der Verbrauch wird nach dem MHD-Prinzip (Mindesthaltbarkeitsdatum) bemessen, d. h. Produkte mit dem kürzesten MHD werden als erstes verkauft.

Zwischengewinne auf gruppeninternen Warenbeständen werden, falls wesentlich, eliminiert.

Von Lieferanten gewährte Skonti (im Sinne eines Preisabschlages) werden als Anschaffungspreisminderung erfasst.

Rechnungsabgrenzungsposten werden zum Nominalwert bilanziert.

An jedem Bilanzstichtag wird geprüft, ob Aktiven in ihrem Wert beeinträchtigt sind. Die Prüfung erfolgt aufgrund von Ereignissen oder Anzeichen, die darauf hindeuten, dass eine Überbewertung der Buchwerte möglich erscheint. Ein Verlust aus Wertbeeinträchtigung wird erfolgswirksam verbucht, wenn der Buchwert eines Aktivums den erzielbaren Wert übersteigt. Als erzielbarer Wert gilt der höhere der beiden Werte Netto-Marktwert und Nutzwert.

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten unter Abzug betriebswirtschaftlich notwendiger Abschreibungen. Dauerhafte Wertminderungen werden berücksichtigt. Die Abschreibungen erfolgen linear vom Anschaffungswert. Als Investitionen gelten alle Anschaffungen, welche den Wert von CHF 5'000 überschreiten. Projekte in Arbeit werden als Laufende Investitionsprojekte aktiviert und nicht abgeschrieben. Zinsaufwendungen für Anlagen im Bau werden nicht aktiviert. Sachanlagen werden über folgende Nutzungsdauern abgeschrieben.

Anlagen aus Finanzierungs-Leasing werden aktiviert und die entsprechenden Leasingverbindlichkeiten passiviert. Der Zins wird jeweils bei Amortisationen direkt dem Finanzaufwand belastet. Aufwendungen für operatives Leasing werden direkt der Erfolgsrechnung belastet.

Die Finanzanlagen umfassen langfristig gehaltene Wertschriften, latente Steuerguthaben sowie Aktiven aus Vorsorgeeinrichtungen und Arbeitgeberbeitragsreserven und langfristige Forderungen gegenüber Dritten. Die Wertschriften werden zu Anschaffungswerten abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Wertberichtigungen bewertet.

Unter den immateriellen Werten werden Software, Patente, Lizenzen und Markenwerte bilanziert. Diese werden zu Anschaffungskosten oder zu ihrem tiefer angesetzten Nutzwert bilanziert. Sie werden über ihre betriebswirtschaftliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Der Ausweis der eigenen Aktien erfolgt zum Anschaffungswert als Minusposten im Eigenkapital. Gewinne und Verluste aus Transaktionen mit eigenen Aktien werden erfolgsneutral über die Kapitalreserven verbucht.

Bei der Hybrid-Anleihe handelt es sich um eine nachrangige Anleihe mit einer unendlichen Laufzeit. Die Hybrid-Anleihe hat nach 5.5 Jahren ein erstes Call Date. Dabei handelt es sich um das erstmögliche Kündigungsdatum der Anleihe für HOCHDORF. Wird dieses nicht ausgeübt, erhöht sich der zu bezahlende Zins (step up von 2.5 %). Die Hybrid-Anleihe klassiert überwiegend als Eigenkapital. Die Ausgabekosten wurden vom Emissionspreis abgezogen. Die Verpflichtungen für die zu leistenden Zinszahlungen werden für die ersten fünfeinhalb Jahre (erstes Call Date) auf den Ausgabetag hin abgezinst. Als Zinssatz dienen als Vergleich die Konditionen für den Konsortialkredit. Die diskontierten Zinsverpflichtungen werden ihrer Fälligkeit entsprechend in den kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Die zu leistenden Zinszahlungen werden mit den entsprechenden Finanzverbindlichkeiten verrechnet. Im Zinsaufwand verbucht wird lediglich die Aufzinsung des betreffenden Geschäftsjahres.

Bei der Pflichtwandelanleihe handelt es sich um eine Anleihe, die dem Obligationär kein Wahlrecht lässt. Die Anleihe wird spätestens mit Ende der Laufzeit zwingend in Aktien der HOCHDORF Holding AG gewandelt. Die Pflichtwandelanleihe klassiert überwiegend als Eigenkapitel. Die Ausgabekosten werden über die Kapitalreserve im Eigenkapital verbucht. Die Verpflichtungen für die zu leistenden Zinszahlungen werden auf den Ausgabetag hin abgezinst. Als Zinssatz dienen als Vergleich die Konditionen für den Konsortialkredit. Die diskontierten Zinszahlungen werden ihrer Fälligkeit entsprechend in den kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Die zu leistenden Zinszahlungen werden mit den entsprechenden Finanzverbindlichkeiten verrechnet. Im Zinsaufwand verbucht wird lediglich die Aufzinsung des betreffenden Geschäftsjahres.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Nominalbetrag. Beim kurzfristigen Fremdkapital handelt es sich um Verbindlichkeiten mit Fälligkeiten von weniger als 12 Monaten sowie um kurzfristige Abgrenzungspositionen. Die langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten Finanzierungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr.

Die Berechnung von Rückstellungen erfordert Annahmen über die Wahrscheinlichkeit, die Höhe und den Zeitpunkt eines Abflusses von Geldmitteln. Soweit ein Abfluss von Geldmitteln wahrscheinlich und eine verlässliche Schätzung möglich ist, wird eine Rückstellung ausgewiesen.

Die auf den steuerbaren Gewinnen der einzelnen Gesellschaften zahlbaren Ertragssteuern werden abgegrenzt. Ebenso werden die anfallenden Kapitalsteuern abgegrenzt. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt grundsätzlich mit den Steuersätzen, die bei der Erfüllung der zukünftigen Steuerschuld bzw. bei der Realisierung der zukünftigen Steuerforderung tatsächlich erwartet werden (Liability Method). Negative Bewertungsdifferenzen, die zu aktiven Steuerguthaben führen könnten, bestehen keine. Verrechenbare Steuerguthaben aus Verlustvorträgen werden aktiviert, wenn wahrscheinlich ist, dass sie in Zukunft durch genügend steuerliche Gewinne realisiert werden können. Die Erfassung der Kapitalsteuern erfolgt im Betriebsaufwand.

Zur Absicherung von Währungs-, Zinssatz- und Rohstoffrisiken werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Die Verbuchung der derivativen Finanzinstrumente hängt vom abgesicherten Grundgeschäft ab. Derivate zur Absicherung von Wertänderungen eines bereits bilanzierten Grundgeschäftes werden nach den gleichen Bewertungsgrundsätzen verbucht, die beim abgesicherten Grundgeschäft zur Anwendung kommen. Instrumente zur Absicherung von zukünftigen Cashflows werden nicht bilanziert, sondern bis zur Realisierung des künftigen Cashflows im Anhang offengelegt. Bei Eintritt der zukünftigen Transaktion oder bei Veräusserung des Derivats wird der aktuelle Wert des derivativen Finanzinstruments bilanziert und zeitgleich mit der Erfassung des abgesicherten Cashflows in der Erfolgsrechnung erfasst. Die per Bilanzstichtag offenen derivativen Finanzinstrumente sind im Anhang der Konzernrechnung unter „Weitere Anmerkungen – Offene derivative Finanzinstrumente“ offengelegt.

Die Vorsorgeverpflichtungen der HOCHDORF Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften in der Schweiz sind in der voll autonomen Pensionskasse der HOCHDORF-Gruppe geregelt. Bei dem Vorsorgewerk liegt nach Swiss GAAP FER 16 eine Beitragsorientierung vor. Die aus der Personalvorsorge entstehenden Kosten werden periodengerecht der Erfolgsrechnung belastet. Die tatsächlichen wirtschaftlichen Auswirkungen von Vorsorgeplänen auf das Unternehmen werden auf den Bilanzstichtag berechnet. Ein wirtschaftlicher Nutzen wird aktiviert, wenn dieser für künftige Vorsorgeaufwendungen der Unternehmen verwendet wird. Eine wirtschaftliche Verpflichtung wird passiviert, wenn die Voraussetzungen für die Bildung einer Rückstellung erfüllt sind.

Arbeitnehmende und ehemalige Arbeitnehmende der ausländischen Gesellschaften erhalten verschiedene Personalvorsorgeleistungen bzw. Altersrenten, welche in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorschriften der jeweiligen Länder ausgerichtet werden.

Der Nettoumsatz umfasst den Zufluss wirtschaftlichen Nutzens aus dem Verkauf von Gütern und Dienstleistungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit während der Berichtsperiode. Erlösminderungen wie Skonti, Rabatte und übrige Preisnachlässe sowie Abgaben an Dritte wie Kommissionen, Gebühren und allfällige Mehrwertsteuern sind im ausgewiesenen Nettoumsatz abgezogen. Alle konzerninternen Umsätze werden bei der Konsolidierung eliminiert.

Umsatzerlöse werden verbucht, wenn ein Konzernunternehmen den massgeblichen Nutzen und die Risiken, die mit dem Eigentum der verkauften Produkte verbunden sind, sowie die Verfügungsmacht auf den Kunden übertragen hat und die Einbringbarkeit der dadurch entstandenen Forderungen angemessen gesichert ist. Umsätze aus der Erbringung von Dienstleistungen werden im Abrechnungszeitraum erfasst, in dem die Dienstleistung erbracht wurde. Die Abgrenzung von Erlösminderungen an Kunden erfolgt für den gleichen Zeitraum wie die Umsätze, die diese Erlösminderungen gemäss den Auftragsbedingungen begründeten. Vermittlungsgeschäfte und Geschäftsvorfälle mit mehreren abgrenzbaren Bestandteilen fallen in der HOCHDORF-Gruppe nicht an.

Die Forschungs- und Entwicklungskosten werden vollumfänglich der Erfolgsrechnung belastet. Diese Kosten sind in den Positionen Personalaufwand und übriger Betriebsaufwand enthalten.

Eventualverpflichtungen werden am Bilanzstichtag bewertet. Falls ein Mittelabfluss ohne nutzbaren Mittelzufluss wahrscheinlich ist, wird eine Rückstellung gebildet.

Geschäftsbeziehungen mit Nahestehenden werden zu marktkonformen Konditionen abgewickelt. Als nahestehende Person (natürliche oder juristische) wird betrachtet, wer direkt oder indirekt einen bedeutenden Einfluss auf finanzielle oder operative Entscheidungen der Organisationen ausüben kann. Organisationen, welche direkt oder indirekt ihrerseits von denselben nahestehenden Personen beherrscht werden, gelten ebenfalls als Nahestehend.

Die Übernahme der Bimbosan AG per 30. April 2018, der Verkauf der HOCHDORF Baltic Milk UAB per 19. Juni 2018 sowie die Gründung der Snapz Foods USA Inc., führen zu entsprechenden Veränderungen in den einzelnen Bilanzpositionen. Die Werte sind somit gesamthaft mit dem Vorjahr nur bedingt vergleichbar.

Die flüssigen Mittel sind zum Nominalwert bilanziert und setzen sich wie folgt zusammen:

Aufgrund der Diversifizierung besteht keine Konzentration des Kreditrisikos in Bezug auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die sonstigen Forderungen resultieren mehrheitlich aus Guthaben gegenüber den Sozialwerken sowie gegenüber staatlichen Stellen (Mehrwertsteuer, Oberzolldirektion).

Die aktiven Rechnungsabgrenzungen setzen sich zusammen aus noch nicht erhaltenen Erträgen sowie aus vorausbezahlten Aufwendungen. Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahr resultiert primär aus den noch offenen Abrechnungen «Schoggigesetz», welche zudem aufgrund der grösseren Preisdifferenzen im Markt höher ausfallen als im Vorjahr.

1. Die Gruppe verfügt über freie, unbebaute Landparzellen, die aber Teil der bebauten Grundstücke sind.
2. Bei den laufenden Investitionsprojekten handelt es sich um Anlagen im Bau.
3. Neuanschaffungen werden mit Projektnummern unter Laufende Investitionsprojekte als Zugang verbucht. Nach Inbetriebnahme erfolgt die Umbuchung vom Konto Laufende Investitionsprojekte auf das entsprechende Sachanlagekonto. Dabei wird entschieden, welche Anschaffungskosten aktiviert oder über die Erfolgsrechnung verbucht werden.
4. Im Zusammenhang mit dem Kauf der Beteiligung Zifru Trockenprodukte GmbH.
5. Im Zusammenhang mit dem Kauf der Bimbosan AG und dem Verkauf der Beteiligung HOCHDORF Baltic Milk UAB.

Die latenten Steuerguthaben resultieren aus in der Steuerbilanz vorhandenen Verlustvorträgen. Die Zunahme stammt primär aus den negativen Ergebnissen der verschiedenen Tochtergesellschaften.

Die Verbuchung der Verzinsung der Arbeitgeberbeitragsreserve durch die Vorsorgeeinrichtung erfolgt als Gutschrift im Finanzertrag. 2018 wurden die Arbeitgeberbeitragsreserven mit 2.25 % (VJ 2.25 %) verzinst.

8. Immaterielle Vermögenswerte ¹⁾

1. Bei den Immateriellen Werten handelt es sich ausschliesslich um erworbene Werte. Eigene Markennamen und Lizenzen sind zum Bilanzstichtag nicht bewertet und nicht bilanziert.

1. Inklusive abgezinste Zinsbeträge aus der Wandelanleihe und der Hybridanleihe für 2019; zusätzliche Erläuterungen dazu in Ziffer 15.

Die «Anderen kurzfristigen Verbindlichkeiten» beinhalten insbesondere den Fonds «Schoggigesetz». Dieser Fonds wird geäufnet aus Abgaben, welche pro Liter angelieferter Milch erhoben werden. Der Fonds dient zum Ausgleich von allfälligen Lücken aus dem «Schoggigesetz»-Kredit des Bundes. Die Abrechnung erfolgt auf Jahresbasis. Nicht verwendete Gelder werden auf das neue Jahr übertragen.

Die Passiven Rechnungsabgrenzungen beinhalten im Wesentlichen Abgrenzungen im Zusammenhang mit Rückvergütungen und Provisionen an Kunden («Schoggigesetz»), sowie noch nicht erhaltenen Rechnungen für Wareneingänge und übrige Lieferantenleistungen (Energie, Wasser, Transporte).

1. Darlehensverpflichtung gegenüber einem ehemaligen Gesellschafter der Marbacher Ölmühle GmbH.
2. Inklusive abgezinste Zinsbeträge aus der Wandelanleihe und Hybridanleihe für 2020 und Folgejahre; zusätzliche Erläuterungen dazu in Ziffer 15.

Die Finanzverbindlichkeiten werden zum Nominalwert erfasst und bewertet.

1. In Zusammenhang mit dem Kauf der Beteiligung Bimbosan AG und dem Verkauf der Beteiligung HOCHDORF Baltic Milk UAB

Das Aktienkapital der HOCHDORF Holding AG über CHF 14’347’600 ist per 31.12.2018 unverändert. Es ist eingeteilt in 1’434’760 Namenaktien zu je CHF 10 Nennwert (2017: 1’434’760 Namenaktien).

Bei der im Geschäftsjahr 2017 ausgegebenen Pflichtwandelanleihe über nominell CHF 218.49 Mio. sind im Geschäftsjahr keine Wandlungen erfolgt. Der Nominalbetrag ist damit unverändert; Laufzeit vom 30.03.2017 – 30.03.2020; Zinssatz 3.5 % für die gesamte Laufzeit; Wandelpreis CHF 304.67; Valorennummer 35’275’641; ISIN CH0352756412; Wandelfrist: 03.01.2018 bis und mit 13.03.2020.

Die Pflichtwandelanleihe klassiert überwiegend als Eigenkapital. Sie wird aufgeteilt in einen Eigenkapitalteil und einen Fremdkapitalteil. Der Fremdkapitalteil umfasst dabei alle zukünftigen Zinszahlungen der Anleihe. Diese wurden auf den Ausgabetag vom 30.3.2017 mit dem Zinssatz von 1 % abgezinst. Dieser Zinssatz entspricht der damaligen Marge des Konsortialkredites. Vom gesamten Anleihenbetrag über CHF 218.49 Mio. waren vom 30.3.2017 bis zum 30.3.2018 CHF 133.285 Mio. effektiv verzinsbar. Ab dem 1.4.2018 ist der volle Anleihensbetrag zu verzinsen. Die effektiven Zinszahlungen werden jeweils den entsprechenden Finanzverbindlichkeiten entnommen und belasten die Erfolgsrechnung nicht. Im Zinsaufwand erfasst wird lediglich die Aufzinsung des betreffenden Geschäftsjahres.

Die HOCHDORF Holding AG verfügt über bedingtes Kapital von CHF 7’173’800 zur Schaffung von 717’380 Namenaktien zur Bedienung der Pflichtwandelanleihe.

Ebenso in 2017 (Liberierung 21.12.) hat die HOCHDORF Holding AG eine öffentliche Hybrid-Anleihe im Umfang von nominell CHF 125 Mio. um netto CHF 124.17 Mio. ausgegeben. Dabei handelt es sich um eine nachrangige Anleihe mit unendlicher Laufzeit, welche mit einem Coupon von 2.5 % verzinst wird. Die Hybrid-Anleihe hat nach fünfeinhalb Jahren (21.06.2023) ein erstes Call Date. Wird dieses nicht ausgeübt, erhöht sich der zu bezahlende Zins (step up). Valorennummer 39’164’798; ISIN CH0391647986.

Die Hybridanleihe klassiert aufgrund ihrer Eigenschaften überwiegend als Eigenkapital. Sie wird aufgeteilt in einen Eigenkapitalteil und einen Fremdkapitalteil. Der Fremdkapitalteil umfasst dabei alle zukünftigen Zinszahlungen der Anleihe bis zum ersten Call Date. Diese wurden auf den Ausgabetag vom 21.12.2017 mit dem Zinssatz von 1% abgezinst. Dieser Zinssatz entspricht der damaligen Marge des Konsortialkredites. Die effektiven Zinszahlungen werden jeweils den entsprechenden Finanzverbindlichkeiten entnommen und belasten die Erfolgsrechnung nicht. Im Zinsaufwand erfasst wird lediglich die Aufzinsung des betreffenden Geschäftsjahres.

Die Verbuchung mit einem Fremdkapitalanteil erfolgt mit der Begründung, dass die Zinszahlungen, welche grundsätzlich aufgeschoben werden können, gemäss Emissionsprospekt zwingend bis und mit 30.3.2020 bezahlt werden müssen. Grund dafür ist, dass die Zinszahlungen der Hybridanleihe solange nicht ausgesetzt werden dürfen, als für die Pflichtwandelanleihe Zins bezahlt wird (Compulsory events), was bis zum Ablauf der Anleihe am 30.3.2020 der Fall ist. Zusätzlich kann aufgrund der Dividendenpolitik der HOCHDORF Holding AG auch davon ausgegangen werden, dass bis zum ersten Call Date keine Zinszahlungen aufgeschoben werden, als Folge der Dividendenzahlungen.

Die nachstehenden Erläuterungen erfolgen in Ergänzung zu der in Form des Gesamtkostenverfahrens (Produktionserfolgsrechnung) gegliederten Erfolgsrechnung. Die Positionen der Erfolgsrechnung beinhalten in 2018 erstmals die Werte der Bimbosan AG (ab 1.5.2018). In 2018 sind die Werte der per Ende Mai 2018 verkauften HOCHDORF Baltic Milk UAB bis zum 31.5.2018 enthalten. Ab dem 1.6.2018 sind die Werte der neu gegründeten Snapz Foods USA Inc. enthalten. Der direkte Vergleich mit dem Vorjahr ist damit nur bedingt aussagekräftig.

1. Die Umsätze mit Übrigen umfassen Lieferungen an Kunden, welche die Ware ihrerseits exportieren, wobei das Bestimmungsland nicht separat erfasst wird.

Auf die Darstellung der Segment-Ergebnisse gemäss Swiss GAAP FER 31/8 wird als Folge möglicher Wettbewerbsnachteile gegenüber nicht kotierten und grösseren kotierten Konkurrenten, Kunden und Lieferanten verzichtet. Der Milchmarkt Schweiz ist ein kleiner und enger Markt mit wenigen massgebenden Firmen und Anbietern. Die Anbieterseite (Milchproduzenten) ist begrenzt auf die einzelnen Milch-Produzenten-Organisationen. Auf Verarbeiter Seite wird der Markt neben den Käsereien von vier grossen Molkereien geprägt. Auf Kundenseite dominiert das Segment der Schokoladenindustrie mit ebenfalls wenigen grossen Verarbeitern. Im Bereich Babynahrung (auf Basis Milch) produziert neben der HOCHDORF-Gruppe nur noch eine Firma Babynahrung für den schweizerischen und den internationalen Markt.

Die diversen anderen betrieblichen Erträge beinhalten als grössere Positionen die Vermietung von Büro- und Produktionsräumlichkeiten sowie die Privatanteile von Mitarbeitenden für die Nutzung von Fahrzeugen. In 2018 erfolgten zudem Versicherungszahlungen für die Brandfälle im Werk Hochdorf und Sulgen über CHF 2.25 Mio. Die entsprechenden Gegenpositionen sind im Material- und Betriebsaufwand verbucht.

Bei den betriebsfremden Liegenschaften handelt es sich um ein Baurecht im Tanklager Rothenburg, sowie um eine Stockwerkeigentümergemeinschaft Parkdeck Bahnhof Hochdorf.

Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt grundsätzlich mit den Steuersätzen, die bei der Erfüllung der zukünftigen Steuerschuld bzw. bei der Realisierung der zukünftigen Steuerforderung tatsächlich erwartet werden (Liability Method). Für Firmen mit ausschliesslichem Standort im Kanton Luzern beträgt der Steuersatz 12 %, für die HOCHDORF Swiss Nutrition AG mit der Betriebsstätte im Kanton Thurgau 15 %. Für die Tochterfirma in Welschenrohr gelangen 25 % zur Anwendung, für die Tochterfirmen in Deutschland und Uruguay gelten ebenfalls 25 %, für die Tochtergesellschaft in Südafrika 20 %.

Der gewichtete durchschnittliche Steuersatz bezieht sich auf das ordentliche Ergebnis der Gruppe und beläuft sich auf 16.64 % (VJ 10.73 %). Im Vorjahr wirkte sich die nachträgliche Zulassung von Verlustvorträgen bei den ausländischen Tochtergesellschaften entsprechend reduzierend aus. Im Berichtsjahr führt die auf Stufe Konzern vorgenommene Beteiligungsabschreibung über CHF 2.85 Mio. zu einem tieferen Ergebnis vor Steuern und damit zu einem höheren durchschnittlichen Steuersatz. Ohne die Zusatzabschreibung ergäbe sich ein gewichteter durchschnittlicher Steuersatz von 13.09 %.

Die Kapitalsteuern werden separat im Betriebsaufwand erfasst. Die Jahre 2016 und früher sind für die CH-Firmen definitiv veranlagt. Die Firmen im Ausland sind provisorisch veranlagt.

Für die Ermittlung des Unternehmensergebnisses pro Aktie wird das den Aktionären der HOCHDORF-Gruppe zustehende Unternehmensergebnis durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl ausstehender Aktien dividiert. Die gehaltenen eigenen Aktien werden dabei nicht in die Berechnung der durchschnittlich ausstehenden Aktien einbezogen. Der gewichtete Aktienbestand ergibt sich aus der Summe von allen Transaktionen im Berichtsjahr sowie aus dem Zugang durch Bildung von neuen Namenaktien aus Wandlung der Wandelanleihe.

1. Die Verwässerung wird berechnet aus der Pflichtwandelanleihe über CHF 218.49 Mio. und dem Wandelpreis von CHF 304.67 woraus maximal 717’136 neue Aktien generiert werden. Die Wandelfrist läuft vom 03.01.2018 bis und mit 13.03.2020. Per 31.12.2018 ist die gesamte Pflichtwandelanleihe ausstehend.
2. Als Zinsaufwand wird hier nur die Aufzinsung auf der Fremdkapitalkomponente für das laufende Geschäftsjahr berücksichtigt. Die eigentlichen Zinszahlungen werden, wie in Ziffer 15 beschrieben, mit dem Fremdkapitalteil der abgezinsten Zinszahlungen verrechnet.

Wie im Vergütungsbericht beschrieben, werden vom Verwaltungsratshonorar ohne Spesen 20 % in Form von Aktien der HOCHDORF Holding AG bezahlt. Bei der Geschäftsleitung werden von der variablen Entschädigung 30 % in Form von Aktien der HOCHDORF Holding AG bezahlt. Die Zuteilung erfolgt zum volumengewichteten Durchschnittskurs aller Transaktionen an der SIX am Tag vor der Zuteilung.

Die Marktwerte der Devisentermingeschäfte zur Absicherung zukünftiger Cashflows werden analog dem Grundgeschäft nicht bilanziert. Der entsprechende Erfolg aus dem Derivat wird zum Zeitpunkt des Eintritts der abgesicherten Transaktion in der Erfolgsrechnung erfasst.

Bei den nicht bilanzierten Leasingverpflichtungen handelt es sich um ein Full Operational Leasing für einen Personenwagen, welches auch die variablen Kosten wie Unterhalt, Serviceleistungen und Treibstoffe beinhaltet.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber der Pensionskasse handelt es sich um die Beitragsrechnung für den Monat Dezember, welche per Stichtag noch nicht ausgeglichen war.

Am 30. April 2018 übernahm die HOCHDORF Holding AG im Zusammenhang mit der strategischen Weiterentwicklung des Bereichs Baby Care 100 % der Anteile an der Bimbosan AG mit Sitz in Welschenrohr (Schweiz) und übernahm damit die Kontrolle. Die Gesellschaft ist spezialisiert im Vertrieb von Nahrungsmitteln, insbesondere von Säuglingsnahrung.

Die erworbenen Nettoaktiven setzen sich wie folgt zusammen:

Gemäss den Gruppen-Richtlinien wurde der Goodwill über CHF 28.8 Mio. mit dem Eigenkapital verrechnet. Die Kaufpreiszahlung erfolgte zu einem wesentlichen Teil in bar. Rund 10 % des Kaufpreises wurde mit Aktien der HOCHDORF Holding AG bezahlt.

Am 31. Mai 2018 verkaufte die HOCHDORF Holding AG im Zusammenhang mit der Straffung des Bereichs Dairy Ingredients 100 % der Anteile an der HOCHDORF Baltic Milk UAB mit Sitz in Medeikiai (Litauen) und übergab damit die Kontrolle.

Die verkauften Nettoaktiven setzen sich wie folgt zusammen:

Bei der Akquisition der Firma im Jahre 2010 entstand bei der Kaufpreisallokation kein Goodwill, welcher nach unseren Richtlinien mit dem Eigenkapital hätte verrechnet werden müssen. Durch den Verkauf resultierte eine Wertkorrektur über insgesamt TCHF 5’867 wovon TCHF 2’850 EBIT-wirksam und TCHF 3’017 über die Position Kursverluste verbucht wurden. Die HOCHDORF-Gruppe reduziert mit diesem Verkauf die Unternehmensrisiken im Bereich Dairy Ingredients um ein wesentliches Element.

Die Gesellschaft erzielte im 2017 einen Nettoumsatz von CHF 18.8 Mio. mit einem EBIT von CHF –1.7 Mio. Im Halbjahr per 30.06.2017 resultierte ein Nettoumsatz von CHF 9.4 Mio. mit einem EBIT von CHF –0.4 Mio. Per 31.05.2018 wurde ein Nettoumsatz von kumuliert CHF 8.0 Mio. erzielt mit einem EBIT von CHF –0.8 Mio. und einem Reinverlust von CHF –1.2 Mio.

Am 19. Dezember 2016 übernahm die HOCHDORF Holding AG im Zusammenhang mit der strategischen Weiterentwicklung des Bereichs Baby Care 51 % der Anteile an der Pharmalys Laboratories SA mit Sitz in Baar (heute Hochdorf) und 49 % der Anteile an der Pharmalys Tunisie S.à.r.l. mit Sitz in Kondar Tunesien. Per 14. März 2017 hat die HOCHDORF Holding AG zusätzlich 2 % der Anteile an der Pharmalys Tunisie S.à.r.l. erworben, womit sie nun ebenfalls im Besitz von 51 % der Anteile ist.

Der Kaufpreis berechnet sich auf dem durchschnittlichen EBIT der Jahre 2016 und 2017 der Pharmalys Laboratories SA und der Pharmalys Tunisie S.à.r.l. multipliziert mit dem Multiple von 14. Dazu kommt eine einmalige Upside Compensation für die seit der Unterzeichnung des Memorandum of Understanding bis zum 24. Oktober 2016 entstandene Kurssteigerung der Aktien der HOCHDORF Holding AG. Der Kaufpreis ist damit variabel. Mit dem Abschluss per 31.12.2017 wurde der Kaufpreis auf CHF 248.213 Mio. berechnet und verbucht. Die Parteien haben in gegenseitigem Einverständnis beschlossen, in Abweichung zu den Vereinbarungen im Share Purchase Agreement, zusätzlich einen Sideletter zu erstellen, in welchem Positionen aufgeführt werden, die Einfluss auf die Berechnung des Kaufpreises haben, aber erst in 2018 definitiv bestimmt werden können. Am 1. November 2018 einigten sich die Parteien auf den finalen Kaufpreis über CHF 245.212 Mio., womit eine Kaufpreisminderung von CHF 3.0 Mio. verbucht wurde.

Aus der Kaufpreisbestimmung Pharmalys resultiert ein Goodwill von TCHF 73’082. Der Ausweis basiert auf einer linearen Abschreibung über 5 Jahre (pro rata). Ein erzielter Badwill wird in dieser Darstellung nicht berücksichtigt. Im Eigenkapitalspiegel ist der Goodwill als Nettoposition gezeigt.

Die Auswirkungen einer theoretischen Aktivierung auf Erfolgsrechnung und Bilanz sind in den folgenden Tabellen dargestellt.

Die geschäftlichen Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften basieren auf handelsüblichen Vertragsformen und Konditionen. Sämtliche Transaktionen sind in den konsolidierten Jahresrechnungen 2018 und 2017 enthalten. Es handelt sich um Waren und Rohstofflieferungen sowie Dienstleistungen von und an nahestehende Gesellschaften.

1. Im Dienstleistungsaufwand sind die Arbeitgeberbeiträge für die Mitarbeitenden enthalten, welche durch die nahestehende Pensionskasse der HOCHDORF-Gruppe abgerechnet werden.

Es bestehen keine Eventualverbindlichkeiten.

Nach dem Bilanzstichtag und bis zur Verabschiedung der Konzernrechnung durch den Verwaltungsrat sind keine wesentlichen Ereignisse eingetreten, welche die Aussagefähigkeit der Jahresrechnung 2018 beeinträchtigen könnten bzw. an dieser Stelle offengelegt werden müssten.

Die konsolidierte Jahresrechnung wurde in der vorliegenden Form durch den Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 8. März 2019 genehmigt.

Mit Datum vom 15. Januar 2019 hat die HOCHDORF Holding AG, gemäss der Medienmitteilung vom 21. November 2018, die Mehrheit an der Thur Milch Ring AG erworben. Die Gruppe hält insgesamt 56.47 % der Anteile. Der Kaufpreis beläuft sich auf insgesamt TCHF 124 wovon TCHF 30 bereits aus früherem Besitz stammen. Mit dieser Beteiligung will sich HOCHDORF eine verlässliche und regelmässige Milchlieferung für das Werk Sulgen sichern. Dies ist notwendig aufgrund der zukünftig deutlich höheren Produktionsvolumen für Babynahrung.