3. Verwaltungsrat

3.1. Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG setzte sich 2018 aus sieben nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Michiel de Ruiter war bis am 30. April 2015 als Managing Director Baby Care Mitglied der Geschäftsleitung. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates gehörten nie der Geschäftsleitung an und kein Mitglied steht mit der Emittentin oder einer Konzerngesellschaft der Emittentin in wesentlichen geschäftlichen Beziehungen.

Die Mitglieder wurden durch die Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Wahlen der zur Wiederwahl vorgeschlagenen bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates, allfälliger neuer Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates werden als Einzelwahl durchgeführt. Alle Wahlen und Abstimmungen werden offen durchgeführt, sofern nicht mehrheitlich ein geheimes Verfahren verlangt wird. Das Rücktrittsalter für Mitglieder des Verwaltungsrates ist 70. Sie scheiden an der auf das zurückgelegte 70. Altersjahr folgenden Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat aus. Im Berichtsjahr erfolgten keine Veränderungen im Verwaltungsrat. Auf die Generalversammlung 2019 ist die Rücktrittsmeldung von Dr. Anton von Weissenfluh und Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till eingegangen.

Name Geboren Nationalität Mitglied seit Gewählt im Jahr Gewählt bis
Dr. Daniel Suter, Präsident 1955 Schweiz 2016 2018 2019
Dr. Anton von Weissenfluh, Vize-Präsident 1956 Schweiz 2005 2018 2019
Michiel de Ruiter 1962 Niederlande 2016 2018 2019
Dr. Walter Locher 1955 Schweiz 2014 2018 2019
Ulrike Sailer 1967 Deutschland 2017 2018 2019
Niklaus Sauter 1962 Schweiz 2014 2018 2019
Prof. Dr. Holger Karl‑Herbert Till 1962 Deutschland 2014 2018 2019

3.2. Beruflicher Hintergrund sowie weitere Tätigkeiten und Intereressenverbindungen

Dr. Daniel Suter

1955; Wohnort: Bottmingen BL; Verwaltungsrat seit: 2016. Präsident seit: 2017. Ausbildung/Abschluss: Dr. oec. publ. Beruflicher Werdegang: 1982: Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Basel; 1988: Dipl. Wirtschaftsprüfer; 2009: Doktorat an der Universität Zürich; 1982 bis 2016 PricewaterhouseCoopers, Basel. Berufliche Tätigkeit: seit Juli 2016 freiberuflich tätig. Weitere Tätigkeiten: 2009 bis 2016 Lehrbeauftragter der Universität Zürich im Bereich Auditing, interne und externe Revision; Arbeitgeber-Vertreter der Pensionskasse der HOCHDORF.

Dr. Anton von Weissenfluh

1956; Wohnort: Kriens LU; Verwaltungsrat seit: 2005. Vize-Präsident seit: 2014. Ausbildung/Abschluss: Studium Lebensmittelwissenschaften an der ETH Zürich, Spezialrichtung Milchwissenschaft; Dipl. LM. Ing. ETH; Dr. sc. techn. Beruflicher Werdegang: 5 Jahre leitende Tätigkeiten bei Weichkäserei Baer AG in Küssnacht am Rigi; 3 Jahre GL-Mitglied Galactina AG Belp (Produktion Baby Food); 15 Jahre GL-Mitglied bei Kambly SA, Trubschachen, 5 Jahre als CEO, 11 Jahre CEO Chocolats Halba. Berufliche Tätigkeit: seit 2017 CEO Coop Produktionszentrum Pratteln, Standortleitung. Weitere Tätigkeiten: seit 2014 VRP der Chocolats Halba Honduras; seit 2017 Mitglied Strategische R&D Agenda 2030 für die Schweizer Lebensmittelindustrie.

Michiel de Ruiter

1962; Wohnort: Amstelveen/Niederlande; Verwaltungsrat seit: 2016. Ausbildung/Abschluss: Master of Science in Business Administration & Marketing an der Agricultural University of Wageningen, Holland. Beruflicher Werdegang: 1987 bis 1994 Senior Consultant McKinsey (Amsterdam, São Paulo, Brüssel); 1994 bis 1997 Commercial Director and M&A Director Deli Universal, Rotterdam; 1997 bis 1999 Marketing and Business Development Director Friesland Consumer Products Europe; 1999 bis 2006 Managing Director Infant Nutrition Royal Friesland Campina, Leeuwarden, Ede; 2006 bis 2015 Managing Director Baby Care HOCHDORF Swiss Nutrition AG, Hochdorf. Berufliche Tätigkeit: seit 2015 CEO bei Koninklijke Zeelandia Groep b.v., Zierikzee/Niederlande. Weitere Tätigkeiten: keine.

Dr. Walter Locher

1955; Wohnort: St. Gallen; Verwaltungsrat seit: 2014. Ausbildung/Abschluss: Dr. iur., Anwaltspatent und Zulassung als Notar (Kanton St. Gallen). Beruflicher Werdegang: Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich; Doktorat 1982. Berufliche Tätigkeit: selbständiger Rechtsanwalt mit eigener Kanzlei seit 1988 in St. Gallen. Weitere Tätigkeiten: seit 2003 Kantonsrat St. Gallen (FDP-Fraktion); 2010/2011 Präsident des Kantonsrates; verschiedene Stiftungsrats- und VR-Mandate (u. a. Verwaltungsratspräsident bei der Druckguss Systeme AG, St. Gallen; Verwaltungsrat bei der Gebrüder Knie, Schweizer National-Circus AG, Rapperswil; Verwaltungsrat bei der René Faigle AG, Zürich); Präsident HEV des Kantons St. Gallen.

Ulrike Sailer

1967; Wohnort: Hamburg/Deutschland; Verwaltungsrätin seit: 2017. Ausbildung/Abschluss: Diplomkauffrau. Beruflicher Werdegang: 1988 bis 1992 Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Augsburg; 1994 bis 2007 tätig in verschiedenen Führungspositionen im Vertrieb, Marketing, Trade Marketing und Category Management bei Kraft Foods Deutschland; 2007 bis 2010 Head of Sales Traditional Trade bei Kraft Foods Deutschland; 2010 bis 2015 tätig als «Director Sales Traditional Trade Europe», «Director Sales Activation, Strategy and Business Change Europe and China» bei Mondelēz International, 2015 bis 2016 Country Manager bei Jacobs Douwe Egberts in Dänemark. Berufliche Tätigkeit: seit 2017 Director Sales International bei Tchibo, Deutschland. Weitere Tätigkeiten: keine.

Niklaus Sauter

1962; Wohnort: Weinfelden TG; Verwaltungsrat seit: 2014. Ausbildung/Abschluss: lic.rer.pol. Beruflicher Werdegang: 1988 bis 1989 Unternehmensberatung in Deutschland; 1990 bis 1992 Konzernplanung UBS; 1992 bis 1999 leitende Tätigkeit Sauter Gruppe, ab 1996 als CEO; 1999 bis 2009 Geschäftsführer bei der Belimed Sauter AG, Sulgen; 2005 bis 2012 CEO bei der Belimed Gruppe, Zug. Berufliche Tätigkeit: seit 2012 selbständiger Unternehmer mit Beratungstätigkeit und Beteiligungsprojekten. Weitere Tätigkeiten: Vizepräsident Thurgauische Stiftung für Wissenschaft und Forschung; Vizepräsident VR SIGG Switzerland Bottles AG; drei weitere VR-Mandate bei KMU.

Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till

1962; Wohnort: Graz/Austria; Verwaltungsrat seit: 2014. Ausbildung/Abschluss: Prof. Dr. med. Beruflicher Werdegang: Studium, Promotion und Habilitation der Humanmedizin an verschiedenen Universitäten; 1999 bis 2004 Oberarzt der Kinderchirurgischen Klinik der LMU München; 2004 bis 2005 Associate Professor an der Chinese University of Hong Kong, Department of Surgery, Division of Paediatric Surgery; 2006 bis 2012 Direktor, Ordinarius der Klinik und Poliklinik für Kinderchirurgie der Universität Leipzig. Berufliche Tätigkeit: seit 2012 Leiter der Abteilung Kinder- und Jugendchirurgie der Medizinischen Universität Graz und seit 2013 Vorstand der Universitätsklinik für Kinder- und Jugendchirurgie der Medizinischen Universität Graz. Weitere Tätigkeiten: keine.

Im Zusammenhang mit dem Bereich Digitalisierung verfügen drei Verwaltungsräte über aktuelles Wissen und Erfahrungen aus ihrer beruflichen Tätigkeit, insbesondere bei der Digitalisierung wichtiger Unternehmensprozesse entlang der gesamten Wertschöpfungskette, in der Umsetzung von Industrie 4.0-Lösungen sowie in der Digitalisierung des Marketings und der Online Kommunikation.

Die maximale Anzahl der weiteren Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt gemäss Artikel 15 der Statuten:

  1. 3 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von Gesellschaften, die als Publikumsgesellschaften gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR gelten; sowie zusätzlich
  2. 5 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von Gesellschaften im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR; sowie zusätzlich
  3. 10 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von anderen Rechtseinheiten, welche die obgenannten Kriterien nicht erfüllen.

3.3. Arbeitsweise des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat tagt mindestens fünfmal jährlich und so oft es die Geschäfte erfordern. Im Jahr 2018 traf sich der Verwaltungsrat zu sieben ordentlichen Sitzungen, zu vier ausserordentlichen Sitzungen sowie zu einem ganztägigen Strategietag zusammen mit der Geschäftsleitung. Zusätzlich trifft sich der Verwaltungsratspräsident mit dem CEO zu Arbeitssitzungen. An den Sitzungen des Verwaltungsrates nehmen der CEO und der CFO bei allen Traktanden mit beratender Stimme teil. Bei Bedarf zieht der Verwaltungsrat bei der Behandlung spezifischer Themen externe Spezialisten und weitere Mitglieder der Geschäftsleitung oder andere Mitarbeitende hinzu. Die Aufgaben des Verwaltungsrates bestehen in der strategischen Führung des Unternehmens, der Aufsicht über die Geschäftsleitung und der finanziellen Kontrolle. Der Verwaltungsrat prüft die Unternehmensziele und identifiziert Chancen und Risiken. Ausserdem ernennt er die Mitglieder der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Ein gültiger Beschluss erfordert die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Verwaltungsratspräsident durch Stichentscheid.

3.4. Ausschüsse des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat hat drei ständige Ausschüsse: den Prüfungsausschuss (PA), den Personal- und Vergütungsausschuss (PVA) und den Markt- und Strategieausschuss (MSA). Im Sinne einer effizienten und effektiven Organisation seiner Aufgaben stützt sich der Verwaltungsrat auf Empfehlungen dieser Ausschüsse. Jedem Ausschuss gehören mindestens zwei nicht exekutive Verwaltungsratsmitglieder an. Die Ausschüsse unterziehen sich einer regelmässigen Einschätzung ihrer Leistung (Selbstbeurteilung).

Prüfungsausschuss

Mitglieder: Niklaus Sauter (Vorsitz), Dr. Daniel Suter, Dr. Walter Locher. Die Hauptaufgaben dieses Ausschusses sind:

  • Prüfung der Wirksamkeit der externen und internen Revision und der internen Kontrolle
  • Beurteilung der Anordnungen für das Management bezüglich der finanziellen Risiken und deren Einhaltung
  • Besprechung der Abschlüsse mit dem CFO und dem Leiter der externen Revision
  • Beurteilung der Leistung und Honorierung der Revisionsstelle und deren Unabhängigkeit
  • Beurteilung der Leistung und Honorierung der internen Revision und deren Unabhängigkeit
  • Beurteilung der Risikomanagementverfahren

Der Prüfungsausschuss traf sich 2018 zu fünf Sitzungen. Nebst den Standardtraktanden wurden im Rahmen des Riskmanagements durch die ausgelagerte Interne Revision (PWC) zwei Spezialprüfungen vorgenommen für den Bereich Projekt- und Investitionsmanagement sowie für den Bereich Pharmalys.

Personal- und Vergütungsausschuss

Mitglieder: Dr. Anton von Weissenfluh (Vorsitz), Niklaus Sauter, Dr. Walter Locher. Die Hauptaufgaben dieses Ausschusses sind:

  • Empfehlungen für die Entschädigungen der Verwaltungsratsmitglieder und der Geschäftsleitung
  • Erarbeitung der Grundsätze für eine markt- und leistungsgerechte Gesamtentschädigung für alle Mitarbeitenden
  • Erarbeitung der Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung

Der Personal- und Vergütungsausschuss tagte viermal.

Markt- und Strategieausschuss

Mitglieder: Michiel de Ruiter (Vorsitz), Ulrike Sailer, Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till. Die Hauptaufgaben dieses Ausschusses sind:

  • Überprüfung und Beurteilung der langfristigen Vision, des Auftrages und der Werte der HOCHDORF
  • Beurteilung von strategierelevanten und insbesondere wertschöpfungsorientierten Entscheiden zur Beratung und Unterstützung des Verwaltungsrates
  • Überwachung allfälliger Veränderungen der Rahmenbedingungen bezüglich der vom Verwaltungsrat genehmigten Strategie
  • Überprüfung der auf der Strategie basierenden Organisationsform und der personellen Zusammensetzung der Geschäftsleitung

Der Markt- und Strategieausschuss tagte zweimal.

3.5. Geschäftsleitung und Kompetenzregelung

Dem Verwaltungsrat obliegen die Oberleitung der Gesellschaft und der Gruppe sowie die Überwachung der Geschäftsleitung. Er hat gemäss Art. 716a OR folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

  • Oberleitung der Gesellschaft und der Gruppe, welche die Festlegung der mittel- und langfristigen Strategien und Planungsschwerpunkte sowie der Richtlinien für die Unternehmenspolitik einschliesst, sowie die Erteilung der nötigen Weisungen
  • Festlegung der grundlegenden Organisation und der dazugehörenden Reglemente
  • Festlegung der Richtlinien für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung
  • Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsleitung und der Vertretung der Gesellschaft betrauten Personen, namentlich des CEO, und die Erteilung von Unterschriftsberechtigungen
  • Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Organe, namentlich hinsichtlich der Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen
  • Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse
  • Benachrichtigung des Richters im Fall der Überschuldung
  • Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechenden Statutenänderungen

Gestützt auf die oben erwähnten Aufgaben berät und beschliesst der Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG folgende Sachgeschäfte:

  • Jahres- und Investitionsbudget
  • Jahres- und Halbjahresabschluss
  • Konzernorganigramm bis und mit Stufe Geschäftsleitung
  • Lohnpolitik
  • Einschätzung der Hauptrisiken
  • Investitionen ausser Budget über CHF 0.5 Mio.
  • Mehrjahres-Finanz- und Liquiditätsplanung
  • Strategierelevante Kooperationen und Verträge, insbesondere Kauf und Verkauf von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen, Geschäftszweigen und Rechten an Produkten oder Immaterialgüterrechten
  • Gründung und Auflösung von Gesellschaften
  • Nomination von Verwaltungsratskandidaten zuhanden der Generalversammlung
  • Wahl der Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften
  • Konzernreglemente von strategischer Bedeutung

Sämtliche übrigen Bereiche der Geschäftsführung delegiert der Verwaltungsrat vollumfänglich an den mit Weisungsrecht gegenüber den anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung ausgestatteten CEO. Der Verwaltungsrat kann jederzeit fallweise oder im Rahmen genereller Kompetenzvorbehalte in die Aufgaben und Kompetenzen ihm hierarchisch unterstellter Organe eingreifen und Geschäfte dieser Organe an sich ziehen («powers reserved»).

Der CEO führt den Vorsitz der Geschäftsleitung. Er führt, beaufsichtigt und koordiniert die Mitglieder der Geschäftsleitung und erteilt ihnen die zur Ausübung ihrer Funktionen notwendigen Befugnisse. Er verfügt im Rahmen von Gesetz, Statuten und dem Organisationsreglement der HOCHDORF über die notwendigen Befugnisse zu deren Führung. Insbesondere obliegen ihm folgende Aufgaben:

  • Umsetzung der strategischen Ziele, die Festlegung operativer Schwerpunkte und Prioritäten sowie die Bereitstellung der hierzu notwendigen materiellen und personellen Ressourcen
  • Führung, Beaufsichtigung und Koordination der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung
  • Einberufung zu den Sitzungen der Geschäftsleitung, deren Vorbereitung sowie der Sitzungsvorsitz
  • Regelmässige Orientierung des Präsidenten des Verwaltungsrates bzw. des Verwaltungsrates über den Geschäftsgang. Bei wichtigen und/oder überraschenden Geschäftsereignissen ist der Präsident des Verwaltungsrates ohne Verzug zu informieren
  • Vertretung der Gruppe nach innen und nach aussen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung führen die täglichen Geschäfte selbstständig. Kompetenz und Verantwortung werden dabei insbesondere durch das vom Verwaltungsrat genehmigte Budget und die von ihm festgelegte Strategie sowie durch das Organisationsreglement der HOCHDORF bestimmt.

3.6. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat wird an jeder Sitzung durch den Präsidenten, die Vorsitzenden der Ausschüsse, den CEO, den CFO sowie je nach Traktandum durch weitere Mitglieder der Geschäftsleitung über den Geschäftsgang, die Finanzlage und die wichtigen Geschäftsvorfälle orientiert. Der Präsident wird regelmässig durch den CEO informiert. Der Verwaltungsrat erhält sämtliche Protokolle der Geschäftsleitungssitzungen. Ausserordentliche Vorfälle werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats auf dem Zirkularweg unverzüglich zur Kenntnis gebracht.

Das Management-Informationssystem (MIS) der HOCHDORF besteht aus einem Managementreporting sowie dem Geschäfts- und Finanzreporting. Es steht der Geschäftsleitung auf monatlicher Basis zur Verfügung. Der Verwaltungsrat erhält monatlich das Geschäfts- und Finanzreporting. Die konsolidierten Abschlüsse der Gruppe werden auf monatlicher Basis erstellt und dem Verwaltungsrat quartalsweise zusammen mit detaillierten Erklärungen übergeben.

Weitere Führungsinstrumente zur Steuerung des Unternehmens sind die Unternehmenspolitik und die 3-Jahres-Finanzplanung, ferner die Strategien der drei Geschäftsbereiche Dairy Ingredients, Baby Care und Cereals & Ingredients.

Mindestens einmal jährlich wird der Verwaltungsrat durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den CFO über die Hauptrisiken sowie deren Einschätzung aufgrund der Relevanz und Eintretenswahrscheinlichkeit zur Genehmigung informiert. Der Verwaltungsrat überwacht die Umsetzung der von der Geschäftsleitung definierten und durchzuführenden Massnahmen zur Bewältigung der Risiken.

Der Prüfungsausschuss bewertet die Wirksamkeit der internen und externen Kontroll­systeme sowie die Organisation und den Prozess des Risikomanagements der HOCHDORF. Weitere Informations- und Kontrollsysteme sind die ausgelagerte Interne Revision, PricewaterhouseCoopers AG, und die externe Revisionsstelle Ernst & Young AG, die in direkter Verbindung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses stehen.