Anhang zum konsolidierten Halbjahresabschluss
per 30. Juni 2018

Die vorliegende Konzernrechnung umfasst die nicht geprüften Halbjahresabschlüsse der HOCHDORF Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften für die am 30. Juni 2018 endende Berichtsperiode. Der konsolidierte Zwischenabschluss wurde in Übereinstimmung mit den bestehenden Richtlinien der Fachempfehlung zur Rechnungslegung, Swiss GAAP FER 31 (Ergänzende Fachempfehlungen für kotierte Unternehmungen), und den in der konsolidierten Jahresrechnung 2017 beschriebenen Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt. Die Ertragssteuern werden basierend auf einer Schätzung des für das Gesamtjahr 2018 erwarteten Ertragssteuersatzes berechnet. Der konsolidierte Halbjahresabschluss ist in Verbindung mit der für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr erstellten Konzernrechnung zu lesen, da dieser eine Aktualisierung des letzten vollständigen Abschlusses darstellt. Die konsolidierte Halbjahresrechnung wurde vom Verwaltungsrat am 17. August 2018 genehmigt.

Restatement
Zur Finanzierung der Akquisition von Pharmalys Laboratories SA im Dezember 2016 hat die HOCHDORF Holding AG am 30. März 2017 eine Pflichtwandelanleihe platziert, welche im Halbjahresabschluss per 30. Juni 2017 vollumfänglich im Eigenkapital abgebildet wurde. Diese Pflichtwandelanleihe ist jedoch gemäss den Vorgaben von Swiss GAAP FER in eine Fremd- und Eigenkapitalkomponente aufzuteilen. In der Folge wurde ein zu hoher Zinsaufwand erfasst. Dieses Versäumnis führte im Swiss GAAP FER Halbjahresabschluss 2017 zum Ausweis eines zu tiefen Konzernergebnisses und eines zu hohen Eigenkapitals. SIX Swiss Exchange und die HOCHDORF Holding AG haben sich im Zusammenhang mit diesem Verstoss gegen die Rechnungslegungsvorschriften geeinigt. Die Fehler wurden im Jahresabschluss per 31.12.2017 bereits berücksichtigt. Im Halbjahresabschluss per 30.06.2018 werden die Vorjahreszahlen 2017 korrigiert (Restatement) dargestellt. Die Korrekturen haben folgende Effekte:

Nach Swiss GAAP FER 3/7 beginnt die Erfolgsrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren mit der Position Nettoerlöse aus Lieferungen und Leistungen. Mit dem Jahresabschluss per 31.12.2017 wurde deshalb die Darstellung vom Bruttoerlös auf Nettoerlös umgestellt. Mit dem Zwischenabschluss per 30.06.2018 wird dies nun auch erstmals für den Zwischenabschluss so angewendet. Die Vorjahreszahlen per 30.06.2017 wurden entsprechend angepasst.

In der Berichtsperiode haben die folgenden Veränderungen im Konsolidierungskreis stattgefunden:

Weitere Ausführungen zum Kauf der Bimbosan AG siehe Ziffer 7. Weitere Ausführungen zum Verkauf der HOCHDORF Baltic Milk UAB siehe Ziffer 8. Die Snapz Foods USA Inc. wurde als Tochtergesellschaft der Snapz Foods AG gegründet, mit dem Zweck, den Import der Produkte in die USA sicherzustellen.

Die HOCHDORF Swiss Nutrition AG musste für ihre Lieferungen nach Ägypten eine Garantie (Performance Bond) über EUR 398'000 leisten. Die Garantie kann vom Kunden nur im Falle der Nicht-Lieferung von HOCHDORF in Anspruch genommen werden.

Keine.

Aufgrund der erstmaligen Konsolidierung der Erfolgsrechnung der Bimbosan AG sowie der Dekonsolidierung der HOCHDORF Baltic Milk UAB sind die Vorjahreszahlen nicht direkt vergleichbar.

In der Regel schliesst das erste Halbjahr sowohl in Bezug auf den Umsatz als auch auf den Erfolg schlechter ab als das zweite. Hauptgrund sind die saisonal anfallenden Milchmengen mit dem Hauptaufkommen in den Monaten April bis Juni, welche zu einem Lageraufbau führen, sowie die wesentlich stärkeren Abverkäufe von Babynahrung der Pharmalys Laboratories SA im zweiten Halbjahr. Das Geschäftsverhalten von Pharmalys ist wesentlich stärker auf das zweite Halbjahr ausgerichtet mit den entsprechenden Bestellungen und Auslieferungen, was zu einem folgenden, schwächeren, ersten Halbjahr führt. Die Abweichungen zwischen den beiden Halbjahren können im Mehrjahresvergleich jedoch sehr unterschiedlich ausfallen.

Das Ergebnis des ersten Halbjahres 2018 ist geprägt durch die nach wie vor andauernden Preisverwerfungen zwischen Fett und Protein innerhalb der EU mit den entsprechenden Auswirkungen auf die Schweizer Verhältnisse und damit auch auf das «Schoggigesetz» und die Beiträge daraus. Zusätzlich verzeichnen wir etwas tiefere Milcheingänge. Der Bereich Dairy Ingredients (DI) hat aufgrund dieser Ereignisse im ersten Quartal negativ abgeschlossen. Dank der eingeleiteten Massnahmen konnten im zweiten Quartal positive Resultate erzielt werden. Gesamthaft schliesst DI das erste Halbjahr leicht negativ ab. Der Bereich Baby Care (BC) hat im ersten Halbjahr unter den Erwartungen abgeschlossen, wobei das tiefere Ergebnis durch Pharmalys bedingt ist. Die HOCHDORF Swiss Nutrition liegt deutlich über Vorjahr. Nach einem bereits im 2017 eher schwachen ersten Halbjahr zeigt sich auch dieses Jahr, dass die Hauptgeschäftstätigkeit, insbesondere von Pharmalys, auf das zweite Halbjahr ausgerichtet ist. 

Mit dem Erwerb der Bimbosan AG verfügt HOCHDORF nun über eine eigene, starke Marke innerhalb der Schweiz. Ziel ist es, die Marktstellung innerhalb der Schweiz zu behaupten und die Marke zusätzlich international weiter zu entwickeln. Bei Cereals & Ingredients (CI) machen sich die Anlaufschwierigkeiten für die Übernahme des Geschäftes der neu erworbenen Gesellschaften bemerkbar. Hier konnten die budgetierten Umsätze noch nicht erreicht werden. Das Basisgeschäft läuft auf hohem Niveau gut und wir sind für die weitere Entwicklung im Bereich Kindernahrung positiv gestimmt.

Gesamthaft können wir für die Gruppe für das zweite Halbjahr aufgrund der eingeleiteten Massnahmen und der vorliegenden Aufträge, analog zum Vorjahr, mit einer deutlichen Steigerung der Ergebnisse rechnen. Mit dem Verkauf der HOCHDORF Baltic Milk UAB konnten im Bereich DI grosse Risiken eliminiert werden. Die Restrukturierungsarbeiten für DI gehen weiter. Insbesondere in den Themen Verkaufspreise, Milchpreise aber auch Produkterweiterung und Portfoliobereinigung stehen entsprechende Arbeiten an. Die Uckermärker Milch GmbH (UMP) konnte in schwierigem Umfeld ein Ergebnis im Rahmen der Erwartungen erzielen. Im Juli 2017 haben wir mitgeteilt, dass die UMP aufgrund des Verlustes eines Grosskunden die Quarkproduktion voll­ständig per 31.10.2017 einstellen wird. Verhandlungen mit einem grösseren Neukunden haben schlussendlich dazu geführt, dass die UMP einen Teil der Quarkproduktion weiterführen kann. Von den Gesamt­kapazitäten können rund 50 % wieder genutzt werden, womit das Gesamtergebnis der UMP deutlich weniger belastet wird, und auch die Personalanpassung in geringerer Anzahl vollzogen werden musste. Die Projekte hinsichtlich wertschöpfungsstärkerer Produkte sind auf einem guten Weg. Die Produkte wurden entwickelt und die Vermarktung hat begonnen. Hier erwarten wir ab 2019 wesentlich grössere Verkaufsmengen.

Der Geldfluss aus Betriebstätigkeit beträgt, saisonal bedingt durch Forderungs- und Lageraufbau sowie durch den Einfluss von Pharmalys aber auch durch die Kaufpreiszahlung für Pharmalys, CHF –114.3 Mio. (VJ CHF –37.2 Mio.). Der Geldfluss aus Investitionstätigkeit fiel im ersten Halbjahr mit CHF –51.6 Mio. etwas höher aus als im Vorjahr (CHF –30.9 Mio.), dies aufgrund der Akquisition der Bimbosan AG.

Die Bilanzsumme erhöhte sich per 30.06.2018 im Vergleich zum 31.12.2017 von CHF 582.3 Mio. auf CHF 586.7 Mio. Die wesentlichen Positionen dazu sind der Lageraufbau sowie die Investitionen. Die Nettoverschuldung hat sich im gleichen Zeitraum von CHF –12.5 Mio. auf CHF 156.7 Mio. erhöht, primär aufgrund der Zahlungen an die Eigentümer der Pharmalys und Bimbosan sowie der Finanzierung des Net Working Capital. Aus diesem Grund reduzierte sich die Eigenkapitalquote von 53.1 % per 31.12.2017 auf 45.8 % per 30.06.2018. Die Covenants aus dem Konsortialkredit sind vollumfänglich eingehalten.

Am 24. Mai 2018 übernahm die HOCHDORF Holding AG im Zusammenhang mit der strategischen Weiterentwicklung des Bereichs Baby Care 100 % der Anteile an der Bimbosan AG mit Sitz in Welschenrohr, Kanton Solothurn, und übernahm damit die Kontrolle. Die Gesellschaft ist spezialisiert auf den Vertrieb von Babynahrung, insbesondere in der Schweiz.

Die erworbenen Nettoaktiven setzen sich wie folgt zusammen:

Aus dieser Transaktion resultiert ein Goodwill über TCHF 28'776, welcher direkt mit dem Eigenkapital verrechnet wurde. Die Kaufpreiszahlung erfolgte zu einem wesentlichen Teil in bar. Rund 10 % des Kaufpreises wurde mit Aktien der HOCHDORF Holding AG bezahlt.

Am 19. Juni 2018 hat die HOCHDORF Holding AG im Zusammenhang mit der Reorganisation des Bereichs Dairy Ingredients 100 % der Anteile an der HOCHDORF Baltic Milk UAB mit Sitz in Medeikiai (Litauen) verkauft. Die Gesellschaft war ausschliesslich in der Milchverarbeitung tätig mit den Hauptprodukten Milchproteine und Rahm.

Die verkauften Nettoaktiven setzen sich wie folgt zusammen:

Bei der Akquisition der Firma im Jahre 2010 entstand bei der Kaufpreisallokation kein Goodwill, welcher nach unseren Richtlinien mit dem Eigenkapital hätte verrechnet werden müssen. Durch den Verkauf resultierte eine Wertkorrektur über insgesamt TCHF 5'867 wovon TCHF 2'850 EBIT-wirksam und TCHF 3'017 über die Position Kursverluste verbucht wurden. Die HOCHDORF-Gruppe reduziert mit diesem Verkauf die Unternehmensrisiken im Bereich Dairy Ingredients um ein wesentliches Element.

Die Gesellschaft erzielte im 2017 einen Nettoumsatz von CHF 18.8 Mio. mit einem EBIT von CHF –1.7 Mio. Im Halbjahr per 30.06.2017 resultierte ein Nettoumsatz von CHF 9.4 Mio. mit einem EBIT von CHF –0.4 Mio. Per 31.05.2018 wurde ein Nettoumsatz von kumuliert CHF 8.0 Mio. erzielt mit einem EBIT von CHF –0.8 Mio. und einem Reinverlust von CHF –1.2 Mio.

Für die Ermittlung des Unternehmensergebnisses pro Aktie wird das den Aktionären der HOCHDORF-Gruppe zustehende Unternehmensergebnis durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl ausstehender Aktien dividiert. Die gehaltenen eigenen Aktien werden dabei nicht in die Berechnung der durchschnittlich ausstehenden Aktien einbezogen. Der gewichtete Aktien­bestand ergibt sich aus der Summe von allen Transaktionen im Berichtsjahr sowie aus dem Zugang durch Bildung von neuen Namenaktien aus Wandlung der Wandelanleihe.

1. Die Verwässerung wird berechnet aus der Pflichtwandelanleihe über CHF 218.49 Mio. und dem Wandelpreis von CHF 304.67, woraus maximal 717’136 neue Aktien generiert werden. Die Wandelfrist läuft vom 03.01.2018 bis und mit 13.03.2020. Per 30.06.2018 ist die gesamte Pflichtwandelanleihe ausstehend.
2. Als Zinsaufwand wird hier nur die Aufzinsung auf der Fremdkapitalkomponente für das laufende Geschäftsjahr berücksichtigt. Die eigentlichen Zinszahlungen werden mit dem Fremd­kapitalteil der abgezinsten Zinszahlungen verrechnet.
3. Aufgrund des negativen Unternehmensergebnisses nach Minderheiten entspricht das Unternehmensergebnis pro Aktie verwässert demjenigen des unverwässerten.

Die Umsätze mit Übrigen umfassen Lieferungen an Kunden, welche die Ware ihrerseits exportieren wobei das Bestimmungsland nicht separat erfasst wird.

Auf die Darstellung der Segments-Ergebnisse gemäss Swiss GAAP FER 31/8 wird als Folge möglicher Wettbewerbsnachteile gegenüber nicht kotierten und grösseren kotierten Konkurrenten, Kunden und Lieferanten verzichtet. Der Milchmarkt Schweiz ist ein kleiner und enger Markt mit wenigen massgebenden Firmen und Anbietern. Die Anbieterseite (Milchproduzenten) ist begrenzt auf die einzelnen Milch-Produzenten-Organisationen. Auf Verarbeiter Seite wird der Markt neben den Käsereien von vier grossen Molkereien geprägt. Auf Kundenseite dominiert das Segment der Schokoladenindustrie mit ebenfalls wenigen grossen Verarbeitern. Im Bereich Babynahrung (auf Basis Milch) produziert neben der HOCHDORF-Gruppe nur noch eine Firma Babynahrung für den schweizerischen und den internationalen Markt.