Anhang zum konsolidierten Halbjahresabschluss
per 30. Juni 2019

Die vorliegende Konzernrechnung umfasst die Halbjahresabschlüsse der HOCHDORF Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften für die am 30. Juni 2019 endende Berichtsperiode. Die Revisionsstelle hat eine prüferische Durchsicht des konsolidierten Halbjahresabschlusses vorgenommen. Der konsolidierte Zwischenabschluss wurde in Übereinstimmung mit den bestehenden Richtlinien der Fachempfehlung zur Rechnungslegung, Swiss GAAP FER 31 (Ergänzende Fachempfehlungen für kotierte Unternehmungen), und den in der konsolidierten Jahresrechnung 2018 beschriebenen Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt. Die Ertragssteuern werden basierend auf einer Schätzung des für das Gesamtjahr 2019 erwarteten Ertragssteuersatzes berechnet. Der konsolidierte Halbjahresabschluss ist in Verbindung mit der für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr erstellten Konzernrechnung zu lesen, da dieser eine Aktualisierung des letzten vollständigen Abschlusses darstellt. Die konsolidierte Halbjahresrechnung wurde vom Verwaltungsrat am 19. August 2019 genehmigt.

In der Berichtsperiode haben die folgenden Veränderungen im Konsolidierungskreis stattgefunden:

Weitere Ausführungen zum Kauf der Thur Milch Ring AG siehe Ziffer 7. Weitere Ausführungen zum Verkauf der HOCHDORF South Africa (PTY) Ltd siehe Ziffer 8.

Keine.

Keine.

Trotz der erstmaligen Konsolidierung der Erfolgsrechnung der Thur Milch Ring AG sowie der De-Konsolidierung der HOCHDORF South Africa (PTY) Ltd sind die Vorjahreszahlen mehrheitlich direkt vergleichbar.

In der Regel schliesst das erste Halbjahr sowohl in Bezug auf den Umsatz als auch auf den Erfolg schlechter ab als das zweite. Hauptgrund sind die saisonal anfallenden Milchmengen mit dem Hauptaufkommen in den Monaten März bis Mitte Juni, welche zu einem Lageraufbau führen, sowie die wesentlich stärkeren Abverkäufe von Babynahrung der Pharmalys Laboratories SA im zweiten Halbjahr. Das Geschäft von Pharmalys ist wesentlich stärker auf das zweite Halbjahr ausgerichtet mit den entsprechenden Bestellungen und Auslieferungen. Die Abweichungen zwischen den beiden Halbjahren können im Mehrjahresvergleich jedoch sehr unterschiedlich ausfallen.

Das Ergebnis des ersten Halbjahres 2019 ist geprägt durch die schwankenden Preise zwischen Fett und Protein innerhalb der EU sowie den Überkapazitäten im deutschen Milchmarkt, und damit verbunden dem hohen Preisdruck seitens des Detailhandels. Dies hat auch einen hohen Einfluss auf die Schweizer Verhältnisse und dabei insbesondere auf das «Schoggigesetz» und die Beiträge daraus. Verschärfend kommt dazu, dass seit dem 1.1.2019 die neue Marktregelung gilt, womit weniger Mittel für das «Schoggigesetz» zur Verfügung stehen, was den Druck auf die Inlandspreise deutlich erhöht hat. HOCHDORF ist als grösster Lieferant von Walzenvollmilchpulver für die Schokoladenindustrie von dieser Entwicklung am stärksten betroffen und musste die Milchpreise entsprechend anpassen. Als Folge davon, sowie bedingt durch das niedrigere Milchaufkommen im 1. Quartal infolge der Trockenheit des letztjährigen Sommers, verzeichnet die Gruppe entsprechend tiefere Milcheingänge; die Liefer­sicherheit war jedoch immer gegeben. Der Bereich Dairy Ingredients (DI) hat in Konsequenz daraus im ersten Halbjahr negativ abgeschlossen. Dies trotz eingeleiteter Massnahmen zur Senkung der Kosten und Anpassung des Portfolios. Die Geschäftsleitung hat unter anderem beschlossen, aufgrund von anstehenden, hohen Investitionen im sicherheitstechnischen Bereich die Sprühtürme Niro 2 und Niro 3 in Hochdorf per Ende 2019 stillzulegen. Die Stilllegung verursacht Zusatzabschreibungen von rund CHF 0.5 Mio. sowie Kosten für den Rückbau und Umbau von rund CHF 0.5 Mio.

Der Bereich Baby Care (BC) hat im ersten Halbjahr weit unter den Erwartungen abgeschlossen, wobei das tiefere Ergebnis primär auf Pharmalys zurückzuführen ist. Pharmalys verzeichnet nach eigenen Aussagen immer noch wachsende In-Market-Verkäufe, hat aber aufgrund von Diskussionen um die Finanzierung des Wachstums die Lager bei den Distributoren entsprechend reduziert und wenig neue Bestellungen und Produktabrufe aufgegeben. Dies führte zu massiv tieferen Umsätzen sowohl bei Pharmalys wie auch im Bereich BC der HOCHDORF Swiss Nutrition. Die Kosten bei Pharmalys stiegen hingegen stark an, was zu einem deutlich negativen Betriebsergebnis führte. Aufgrund der hohen überfälligen Debitorenausstände der Pharmalys sowie der fehlenden Kontrolle über die Distributoren und damit über die Warenbestände, musste zudem eine Rückstellung von CHF 32.2 Mio. vorgenommen werden. Zusätzlich wurde eine Rückstellung für das operative Geschäft innerhalb der HOCHDORF Swiss Nutrition über CHF 3.0 Mio. gebildet. Gesamthaft liegen die HOCHDORF Swiss Nutrition und die Pharmalys Laboratories damit deutlich unter Vorjahr. Die im Jahr 2018 erworbene Bimbosan AG entwickelt sich erwartungsgemäss positiv. Die internationale Ausweitung der Marke Bimbosan ist planmässig angelaufen und verzeichnet erste Erfolge.

Im Bereich Cereals & Ingredients (CI) entwickeln sich die neu erworbenen Tochtergesellschaften nicht wie geplant. Darüber hinaus verursachte auch das angestammte Geschäft von CI mit seiner Komplexität und seinen Kleinmengen zunehmend Probleme in der Optimierung der Produktionskapazitäten. Der Verwaltungsrat hat deshalb beschlossen, den Bereich CI aufzugeben und nur noch einige wenige profitable Produktgruppen weiter zu produzieren und diese in den Bereich DI zu integrieren. Die Aufgabe des Geschäftsbereichs wird zur Stilllegung der Weizenkeimproduktion in Hochdorf und der Veräusserung von Tochtergesellschaften im Ausland führen. Die Stilllegung der Weizenkeimproduktion verursacht Zusatzabschreibungen von rund CHF 1.5 Mio. sowie Kosten für den Rückbau und Umbau von rund CHF 0.5 Mio. Zusätzlich wurde der in der Snapz Foods AG bilanzierte Wert der Marke «Snapz» im Umfang von CHF 2.35 Mio. vollumfänglich abgeschrieben. Die Tochtergesellschaft HOCHDORF South Africa wurde rückwirkend per 30.06.2019 verkauft und de-konsolidiert. Aus dem Verkauf ergab sich auf Stufe EBIT ein Veräusserungsgewinn von CHF 0.45 Mio. sowie ein Kursgewinn über CHF 0.02 Mio.

Für das zweite Halbjahr erwartet die Gruppe weiterhin knappe Milcheingänge und insbesondere für die Bereiche BC und DI höhere Umsätze und Erträge. Die Restrukturierungsarbeiten für DI gehen weiter. Insbesondere bei den Themen Verkaufs- und Milchpreise, aber auch Produkterweiterung und Portfoliobereinigung stehen entsprechende Arbeiten an. Die Uckermärker Milch GmbH (UMP) kann sich in einem schwierigen Umfeld nur knapp behaupten. Der Verwaltungsrat hat deshalb beschlossen, für die UMP einen Käufer zu suchen. Entsprechende Verhandlungen dazu sind aufgenommen worden. Für die Transaktion wurde eine Rückstellung über EUR 10 Mio. gebildet.

Der Geldfluss aus Betriebstätigkeit beträgt saisonal bedingt durch Forderungs- und Lageraufbau CHF –29.0 Mio (VJ –114.3 Mio.). Der Geldfluss aus Investitionstätigkeit fiel im ersten Halbjahr mit CHF –4.4 Mio. deutlich tiefer aus als im Vorjahr (CHF –51.7 Mio.), dies aufgrund der geringeren Investitionen sowie der Akquisition der Bimbosan AG im Vorjahr.

Die Bilanzsumme reduzierte sich per 30.06.2019 im Vergleich zum 31.12.2018 von CHF 575.2 Mio. auf CHF 564.3 Mio. Die Nettoverschuldung hat sich im gleichen Zeitraum von CHF 156.7 Mio. auf CHF 174.2 Mio. erhöht. Aus diesem Grund reduzierte sich die Eigenkapitalquote von 48.8 % per 31.12.2018 auf 38.5 % per 30.06.2019.

Am 15. Januar 2019 übernahm die HOCHDORF Holding AG, rückwirkend auf den 1. Januar 2019, zur Abrundung der gesamten Wertschöpfungskette für den Bereich Baby Care, 56.47 % der Anteile an der Thur Milch Ring AG mit Sitz in Ermatingen, Kanton Thurgau, und übernahm damit die Kontrolle. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Einkaufsgesellschaft für Milch von lokalen Milchproduzenten.

Die erworbenen Nettoaktiven setzen sich wie folgt zusammen:

Aus dieser Transaktion resultiert ein Goodwill über TCHF 13, welcher direkt mit dem Eigenkapital verrechnet wurde. Die Kaufpreiszahlung über TCHF 125 erfolgte mehrheitlich in bar.

Am 08. Juli 2019 hat die HOCHDORF Holding AG im Zusammenhang mit der Reorganisation des Bereichs Cereals & Ingredients 90 % der Anteile an der HOCHDORF South Africa (PTY) Ltd mit Sitz in Kapstadt (Südafrika) verkauft. Die Gesellschaft war ausschliesslich in der Produktion und im Verkauf von Schokolade tätig.

Die verkauften Nettoaktiven setzen sich wie folgt zusammen:

Bei der Gründung der Firma im Jahre 2015 entstand bei der Kaufpreisallokation kein Goodwill, welcher nach unseren Richtlinien mit dem Eigenkapital hätte verrechnet werden müssen. Durch den Verkauf resultierte eine positive Wertkorrektur über insgesamt TCHF 468, wovon TCHF 447 EBIT-wirksam und TCHF 21 über die Position Kursgewinne verbucht wurden. Der Verkaufspreis belief sich auf umgerechnet CHF 1.467 Mio. (USD 1.5 Mio.).

Die Gesellschaft erzielte im 2018 einen Nettoumsatz von TCHF 341 mit einem EBIT von TCHF –243. Im Halbjahr per 30.06.2019 resultierte ein Nettoumsatz von TCHF 188 mit einem EBIT von TCHF –53 und einem Reingewinn von TCHF 151. Der Reingewinn ergab sich durch einen Darlehensverzicht der HOCHDORF Holding AG im Umfange von TCHF 389.

Für die Ermittlung des Unternehmensergebnisses pro Aktie wird das den Aktionären der HOCHDORF-Gruppe zustehende Unternehmensergebnis durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl ausstehender Aktien dividiert. Die gehaltenen eigenen Aktien werden dabei nicht in die Berechnung der durchschnittlich ausstehenden Aktien einbezogen. Der gewichtete Aktienbestand ergibt sich aus der Summe von allen Transaktionen im Berichtsjahr sowie aus dem Zugang durch Bildung von neuen Namenaktien aus Wandlung der Wandelanleihe.

1. Die Verwässerung wird berechnet aus der Pflichtwandelanleihe über CHF 218.49 Mio. und dem Wandelpreis von CHF 304.67, woraus maximal 717'136 neue Aktien generiert werden. Die Wandelfrist läuft vom 03.01.2018 bis und mit 13.03.2020. Per 30.06.2019 ist somit die gesamte Pflichwandelanleihe ausstehend.
2. Als Zinsaufwand wird hier nur die Aufzinsung auf der Fremdkapitalkomponente für das laufende Geschäftsjahr berücksichtigt. Die eigentlichen Zinszahlungen werden mit dem Fremd­kapitalteil der abgezinsten Zinszahlungen verrechnet.
3. Aufgrund des negativen Unternehmensergebnisses nach Minderheiten entspricht das Unternehmensergebnis pro Aktie verwässert demjenigen des unverwässerten.

Die Segmentsberichterstattung ist durch die Bildung der Rückstellung für Risiken aus dem operativen Geschäft der HOCHDORF Swiss Nutrition AG über CHF 3.0 Mio. sowie der Pharmalys Laboratories SA über CHF 32.2 Mio. auf Stufe Nettoerlös in der Aussage und Beurteilung entsprechend anzupassen. Der Nettoumsatz Babynahrung liegt effektiv um diesen Betrag höher.

Die Umsätze mit Übrigen umfassen Lieferungen an Kunden, welche die Ware ihrerseits exportieren wobei das Bestimmungsland nicht separat erfasst wird.

Auf die Darstellung der Segments-Ergebnisse gemäss Swiss GAAP FER 31/8 wird als Folge möglicher Wettbewerbsnachteile gegenüber nicht kotierten und grösseren kotierten Konkurrenten, Kunden und Lieferanten verzichtet. Der Milchmarkt Schweiz ist ein kleiner und enger Markt mit wenigen massgebenden Firmen und Anbietern. Die Anbieterseite (Milchproduzenten) ist begrenzt auf die einzelnen Milch-Produzenten-Organisationen. Auf Verarbeiterseite wird der Markt neben den Käsereien von vier grossen Molkereien geprägt. Auf Kundenseite dominiert das Segment der Schokoladenindustrie mit ebenfalls wenigen grossen Verarbeitern. Im Bereich Babynahrung (auf Basis Milch) produziert neben der HOCHDORF-Gruppe nur noch eine Firma Babynahrung für den schweizerischen und den internationalen Markt.

Mit der Pressemitteilung vom 8. Juli 2019 hat der Verwaltungsrat mitgeteilt, das Segment Cereals & Ingredients (CI) aufzugeben. Der Geschäftsbereich CI, der ursprünglich als milchunabhängiges Standbein aufgebaut werden sollte, wird mangels kritischer Grösse und Skalierbarkeit aufgegeben. Werthaltige Produktkategorien wie nicht-milchbasierte Spezial-Sprühprodukte und Health-Supplements werden in Dairy Ingredients eingegliedert und weitergeführt. Die Evaluation strategischer Alternativen für die Tochtergesellschaften Marbacher Ölmühle GmbH, Snapz Foods AG sowie die Zifru Trockenprodukte GmbH dürfte bis Ende Jahr abgeschlossen sein. Die 90 %-Beteiligung an der HOCHDORF South Africa Ltd wurde rückwirkend per 30. Juni 2019 an die African Chocolate Café Ltd veräussert.

Der Bereich CI erarbeitete per 31.12.2018 einen Nettoumsatz von CHF 30.6 Mio. und einen EBIT von CHF –2.4 Mio. Per 30.06.2019 resultiert ein Nettoumsatz von CHF 10.6 Mio. und ein EBIT von CHF –5.1 Mio.

13.1. Hintergrund

Im Oktober 2016 erwarb die HOCHDORF-Gruppe 51 % der Aktien der Pharmalys Laboratories AG. Der finale Kaufpreis wurde gemäss Kaufvertrag durch die Multiplikation der Betriebsergebnisse (EBIT) der Gesellschaft in den Jahren 2016 und 2017 berechnet. Der Umsatz der Pharmalys stieg im Jahr 2017 um über 50 %. Das Betriebsergebnis legte im selben Jahr um knapp 150 % zu. Dies führte aufgrund der erwähnten Multiplikationsklausel zu einem sehr hohen Kaufpreis von CHF 245 Mio. und damit zu einer hohen Verschuldung der Gruppe. Die Bestellungen bzw. Umsätze in den Jahren 2018 und 2019 entwickelten sich deutlich unter den Erwartungen. Die Umsätze lagen in 2016 bei CHF 61.1 Mio., in 2017 bei CHF 92.3 Mio., in 2018 bei CHF 77.5 Mio. und im ersten Halbjahr 2019 bei CHF 24.5 Mio. und damit um über 50 % unter Budget. Das erzielte Betriebsergebnis ist im ersten Halbjahr 2019 deutlich negativ.

Die Pharmalys Laboratories AG stellt die HOCHDORF-Gruppe vor grosse Herausforderungen. Das Geschäftsmodell gibt den HOCHDORF Organen keine Transparenz und keinen Einfluss auf die Wertschöpfungskette der vornehmlich in Schwellenländern in Afrika und dem Mittleren Osten tätigen Gesellschaft. Wesentliche Tätigkeiten wie Finanzen, Verkauf und Beratung sind an Dritte ausgelagert. So wird der Grossteil des Umsatzes über Distributoren abgewickelt, an denen der Verkäufer der Pharmalys, der heute Vizepräsident des Verwaltungsrates von Pharmalys ist und 49 % ihrer Aktien besitzt, einen Mehrheits- oder einen bedeutenden Aktienanteil hält.

Das Geschäftsmodell ist durch die notwendige Finanzierung des Nettoumlaufvermögens durch die HOCHDORF-Gruppe äusserst kapitalintensiv und stellt eine zusätzliche Herausforderung dar. Dieser Umstand, kombiniert mit einer deutlich negativen Entwicklung des Betriebsergebnisses im ersten Halbjahr 2019, erhöht die Verschuldung der Gruppe und hat erhebliche Auswirkungen auf die Liquidität.

Dazu kommen Debitorenausstände der Pharmalys in Schwellenländern von CHF 56.1 Mio., die zu einem grossen Teil überfällig und äusserst schwierig einzutreiben sind. Diese Ausstände stellen ein weiteres erhebliches Risiko dar. Die Gesellschaft hat deshalb im ersten Halbjahr 2019 entsprechende Rückstellungen bilden müssen.

Aus genannten Gründen kann das Geschäftsmodell Pharmalys in der heutigen Ausgestaltung innerhalb der HOCHDORF-Gruppe nicht nachhaltig erfolgreich geführt werden. Der Verwaltungsrat prüft mit Hochdruck alle Optionen für Pharmalys.

Zur am 8. Juli 2019 kommunizierten Neuausrichtung der HOCHDORF-Gruppe zählen zudem die Fokussierung auf den wachstumsstarken Geschäftsbereich Baby Care, im Bereich Dairy Ingredients der Verkauf des Produktionswerks in Deutschland sowie die Erarbeitung einer neuen Strategie. Das Segment Cereals & Ingredients wird mangels kritischer Grösse und Skalierbarkeit aufgegeben, dabei werden Teile der Geschäftstätigkeiten in Dairy Ingredients integriert oder devestiert.

13.2. Umschuldung

Im Frühjahr 2019 zeichnete sich ab, dass einige Financial Covenants der bestehenden Kreditfazilität nicht erfüllt werden können. Im Mai 2019 wurde mit den Banken ein Waiver (Verzichtserklärung) verhandelt, um die Financial Covenants zeitweilig ausser Kraft zu setzen. Der Waiver wurde genehmigt und der Konsortialkredit über CHF 151 Mio. bis zum 31.10.2019 verlängert. Infolge dieser kurzfristigen Verlängerung wurden die gesamten Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkredit (CHF 151 Mio.) vom langfristigen Fremdkapital ins kurzfristige Fremdkapital umgegliedert. Mit den Banken wurde die Aufrechterhaltung der bestehenden Linie über CHF 151 Mio. und die Streichung der noch nicht benutzten Limiten im bestehenden Konsortialkredit der Tranche A (CHF 10 Mio.) für die Nutzung durch die HOCHDORF Holding AG sowie der Tranche C (CHF 30 Mio.) für die Nutzung durch die Pharmalys Laboratories AG vereinbart.

Der Verwaltungsrat bemüht sich um den Verkauf von Tochtergesellschaften zur Reduktion der Nettoverschuldung.

Zudem wird mit externer Unterstützung ein detaillierter und umfangreicher Massnahmen- und Mittelfristplan für die ganze Gruppe erstellt.

Parallel läuft die Verhandlung über die Bereitstellung einer neuen Kreditlinie über CHF 40 Mio. als Tranche D mit der HOCHDORF Swiss Nutrition AG als neue, zusätzliche Kreditnehmerin gegen Gewährung von Sicherheiten in Form von Schuldbriefen und Zugehör (Anlagen/Installationen) sowie einer Garantie der HOCHDORF Holding AG.

13.3. Unsicherheiten

Die Konsortialbanken haben die Kreditfazilitäten nur bis Ende Oktober 2019 verlängert. Der Erfolg der Restrukturierung und damit die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit ist mit erheblichen, wesentlichen Unsicherheiten behaftet und hängt von folgenden Voraussetzungen ab:

• Erfolgreiche Umsetzung der geplanten Restrukturierungsmassnahmen
• Verlängerung des Konsortialkredites über CHF 151 Mio. per 31. Oktober 2019

Da nicht ausgeschlossen werden kann, dass diese Massnahmen nicht vollumfänglich und zeitgerecht umgesetzt werden können, bestehen erhebliche Zweifel am Fortbestand der Gesellschaft.

Zudem ist es wichtig, dass die zusätzliche Kreditfazilität über CHF 40 Mio. in Form der Tranche D abgeschlossen werden kann.

Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung gehen heute davon aus, dass die vorgeschlagenen Massnahmen umgesetzt und die langfristige finanzielle Stabilität gesichert werden können. Deshalb sind der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der Meinung, dass aktuell von einer Fortführung der HOCHDORF-Gruppe ausgegangen werden kann.