HOCHDORF Holding AG
Anhang zur Jahresrechnung 2016
Angaben gemäss Art. 959c ff.OR
1. Firma, Name, Sitz
HOCHDORF Holding AG, Siedereistrasse 9, 6280 Hochdorf LU
Die Holding beschäftigt kein Personal.
2. Grundsätze
Allgemein
Die vorliegende Jahresrechnung wurde in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über die kaufmännische Buchführung des Schweizerischen Obligationenrechts (Art. 957 – 963 b OR, gültig ab 1. Januar 2013) erstellt.
Auf die zusätzlichen Anforderungen für grössere Unternehmungen gemäss Art. 961 d Abs. 1 OR (zusätzliche Angaben im Anhang, Geldflussrechnung und Lagebericht) wird verzichtet, da eine Konzernrechnung nach Swiss GAAP FER erstellt wird.
Flüssige Mittel
Die flüssigen Mittel beinhalten die Kassenbestände, Postcheck- und Bankguthaben. Sie werden zu Nominalwerten bilanziert. Kurzfristig gehaltene Wertschriften sind zum Börsenkurs am Bilanzstichtag bewertet.
Forderungen
Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalwert abzüglich Wertberichtigungen. Erkennbare Einzelrisiken werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.
Wertschriften und Finanzanlagen
Die Finanzanlagen umfassen Darlehen an Konzerngesellschaften. Sie sind höchstens zu Anschaffungskosten abzüglich allfälliger Wertberichtigungen bewertet.
Eigene Aktien
Eigene Aktien werden im Erwerbszeitpunkt zu Anschaffungskosten als Minusposten im Eigenkapital bilanziert. Bei späterer Wiederveräusserung wird der Gewinn oder Verlust erfolgswirksam als Finanzertrag bzw. -aufwand erfasst.
3. Angaben zu Bilanz- und Erfolgsrechnungspositionen
3.1. Beteiligungen
| Kapital in 1’000 | Kapital- u. Stimmanteil | ||||||
| Zweck | Währung | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
| Schweiz. Milch-Gesellschaft AG, Hochdorf | Inaktiv | CHF | 100 | 100 | 100 % | 100 % | |
| HOCHDORF Swiss Nutrition AG, Hochdorf | Produktion | CHF | 30’000 | 30’000 | 100 % | 100 % | |
| HOCHDORF Nutricare AG, Hochdorf | Handel | CHF | 1’200 | 1’200 | 100 % | 100 % | |
| HOCHDORF Swiss Whey AG, Hochdorf | Inaktiv | CHF | 100 | 100 | 100 % | 100 % | |
| HOCHDORF Baltic Milk UAB, LT-Medeikiai | Produktion | EUR | 5’792 | 5’792 | 100 % | 100 % | |
| HOCHDORF Deutschland GmbH in Liq., DE-Siegburg | Handel | EUR | --- | 200 | --- | 100 % | 1 |
| Marbacher Ölmühle GmbH, DE-Marbach | Produktion | EUR | 2’000 | 2’000 | 100 % | 100 % | |
| Uckermärker Milch GmbH, DE-Prenzlau | Produktion | EUR | 10’000 | 10’000 | 60 % | 60 % | |
| Ostmilch Handels GmbH, DE-Bad Homburg | Handel | EUR | 1’000 | 1’000 | 26 % | 26 % | |
| Ostmilch Handels GmbH Frischdienst Oberlausitz KG, DE-Schlegel | Logistik | EUR | 51 | 51 | 26 % | 26 % | |
| Ostmilch Frischdienst Magdeburg GmbH, DE-Meitzendorf | Handel | EUR | 25 | 25 | 26 % | 26 % | |
| HOCHDORF America’s Ltd, UY-Montevideo | Handel | UYU | 3’283 | 72 | 60 % | 60 % | 2 |
| HOCHDORF South Africa Ltd, SA-Kapstadt | Produktion | ZAR | 500 | 500 | 90 % | 90 % | |
| Pharmalys Africa S.à.r.l., TN-Tunis | Verwaltung | TND | 120 | n.a. | 51 % | n.a. | 3 |
| Pharmalys Laboratories SA, Hochdorf | Handel | CHF | 100 | n.a. | 51 % | n.a. | 4 |
| Pharmalys Tunisie S.à.r.l., TN-Sousse | Produktion | TND | 3’300 | n.a. | 49 % | n.a. | 5 |
- Liquidation abgeschlossen per Ende 2016
- Kapitalerhöhung von UYU 72’000 auf UYU 3’283’200 per 12.08.2016
- Gründung per 30.11.2016
- Kauf von 51 % per 19.12.2016
- Kauf von 49 % per 19.12.2016 mit vertraglicher Zusicherung zum Kauf von zusätzlichen 2 % im 2017
3.2. Kurzfristige Verbindlichkeiten
| TCHF | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Leistungen von Dritten | 255 | 0 |
| Übrige (staatliche Stellen) | 279 | 0 |
| Ausstehende Kaufpreisschuld für Firmenübernahme (nicht verzinslich) | 45’800 | 0 |
| Total | 46’334 | 0 |
3.3. Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten
| TCHF | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Konsortialkredit | 115’000 | 55’000 |
| Ausstehende Kaufpreisschuld für Firmenübernahme (nicht verzinslich) | 105’500 | 0 |
| Darlehen von Beteiligungen | 925 | 195 |
| Total | 221’425 | 55’195 |
Fälligkeitsstruktur
| TCHF | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Bis 5 Jahre | 221’425 | 55’195 |
| Über 5 Jahre | 0 | 0 |
| Total | 221’425 | 55’195 |
3.4. Übriger Betriebsaufwand
| TCHF | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Sachversicherungen, Gebühren | 0 | 18 |
| Verwaltungs- und Informatikaufwand | –185 | –30 |
| Marketing- und Verkaufsaufwand | –79 | 0 |
| Übriger Betriebsaufwand | –18 | –1 |
| Bankspesen, Agency Fees | –34 | –208 |
| Total | –316 | –221 |
4. Aktionäre
| >3 % | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| ZMP Invest AG, Luzern | 12.37 % | 10.50 % |
| Familie Weiss und Innovent Holding AG, Wollerau | 5.35 % | 5.21 % |
| Stichting General Holdings, Amsterdam | 4.08 % | < 3 % |
| Argos Investment Managers S.A., Genf | < 3 % | 3.90 % |
Mit der Unterzeichnung des Kaufvertrages für Pharmalys hat Herr Amir Mechria Wandelrechte über maximal 430'000 Aktien oder 29.97 % des aktuellen Aktienbestandes der HOCHDORF Holding AG erworben und dies mit Meldung vom 1.11.2016 offengelegt.
5. Auflösung Stille Reserven
| CHF | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Auflösung Stille Reserven (mit Reorganisation per 1.1.2015 in HOCHDORF Swiss Nutriton AG transferiert) | 0 | 1’781’950 |
6. Transaktionen mit eigenen Aktien
| Geschäftsjahr 2016 | Geschäftsjahr 2015 | ||||
| 01.01.2016 Bestand | 24’000 Aktien | z. K. 157.51 | 01.01.2015 Bestand | 5’143 Aktien | z. K. 136.75 |
| GJ 2016 Käufe | 21’353 Aktien | z. D. K. 216.60 | GJ 2015 Käufe | 44’708 Aktien | z. D. K. 148.04 |
| GJ 2016 Verkäufe | 20’981 Aktien | z. D. K. 188.14 | GJ 2015 Verkäufe | 25’851 Aktien | z. D. K. 140.54 |
| 31.12.2016 Bestand | 24’372 Aktien | z. K. 205.83 | 31.12.2015 Bestand | 24’000 Aktien | z. K. 157.51 |
7. Bedingtes Kapital
Per 31.12.2016 verfügte die HOCHDORF Holding AG über bedingtes Kapital von nom. CHF 7’173’800, entsprechend 717’380 Namenaktien zu nom. CHF 10.
8. Beteiligungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Per 31. Dezember hielten die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (inkl. ihnen nahestende Personen) die folgende Anzahl Aktien an der Gesellschaft:
Verwaltungsrat
| Anzahl Aktien 31.12.2016 | Anzahl Aktien 31.12.2015 | |
| Josef Leu, Präsident, Personal- und Vergütungsausschuss | 1’550 | 1’290 |
| Dr. Anton von Weissenfluh, Vize-Präsident, Personal- und Vergütungsausschuss, Markt- und Strategieausschuss | 1’300 | 1’203 |
| Meike Bütikofer, Markt- und Strategieausschuss | 531 | 441 |
| Dr. Walter Locher, Prüfungsausschuss | 1’400 | 1’200 |
| Urs Renggli, Prüfungsausschuss, bis 6.5.2016 | n.a. | 5’628 |
| Michiel de Ruiter, Markt- und Strategieausschuss, ab 29.11.2016 | 0 | n.a. |
| Niklaus Sauter, Prüfungsausschuss, Personal- und Vergütungsausschuss | 400 | 114 |
| Dr. Daniel Suter, Prüfungsausschuss, ab 6.5.2016 | 160 | n.a. |
| Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till, Markt- und Strategieausschuss | 150 | 150 |
| Total Verwaltungsrat | 5’491 | 10’026 |
Geschäftsleitung
| Dr. Thomas Eisenring, CEO | 825 | 600 |
| Marcel Gavillet, CFO | 1’230 | 1’300 |
| Christoph Peternell, COO | 400 | 200 |
| Werner Schweizer, Managing Director Dairy Ingredients | 165 | 165 |
| Michel Burla, Managing Director Cereals & Ingredients | 300 | 300 |
| Frank Hoogland, Head of Global Marketing & Sales | 0 | 0 |
| Fons Togtema, Managing Director Baby Care | 32 | 32 |
| Dr. Karl Gschwend, Managing Director Strategic Projects | 114 | 114 |
| Total Geschäftsleitung | 3’066 | 2’711 |
| Gesamttotal Verwaltungsrat und Geschäftsleitung | 8’557 | 12’737 |
| in % | 0.60 % | 0.89 % |
Im Berichtsjahr erfolgten keine Zuteilungen von Aktien an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Der Erwerb erfolgt direkt auf privater Basis.
9. Eventualverbindlichkeiten
Die HOCHDORF Holding AG haftet als Gesamtschuldnerin im Wege des Schuldbeitritts für die durch ein Bankinstitut an die Uckermärker Milch GmbH gewährte Kreditlimite über EUR 10 Mio.