Die konsolidierte Jahresrechnung der HOCHDORF-Gruppe steht in Übereinstimmung mit den Richtlinien Swiss GAAP FER (Fachempfehlungen zur Rechnungslegung), wobei das gesamte FER-Regelwerk eingehalten wird. Die konsolidierte Jahresrechnung vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe. Die konsolidierte Jahresrechnung beruht auf dem Prinzip der historischen Anschaffungskosten und basiert auf den nach einheitlichen Grundsätzen erstellten Jahresabschlüssen der Konzerngesellschaften per 31. Dezember 2016.

Die konsolidierte Jahresrechnung der HOCHDORF-Gruppe umfasst die Jahresabschlüsse der Muttergesellschaft HOCHDORF Holding AG sowie aller Tochtergesellschaften, an denen eine kapital- und stimmenmässige Mehrheit besteht. Beteiligungen ab 20 % bis 50 % werden nach der Equity Methode konsolidiert.

Die konsolidierten Einzelabschlüsse der Unternehmungen werden den gruppeneinheitlichen Gliederungs- und Bewertungsvorschriften angepasst und nach der Methode der Vollkonsolidierung erfasst. Dabei werden die Aktiven und Passiven sowie die Aufwendungen und Erträge zu 100 % in die konsolidierte Jahresrechnung einbezogen und alle konzerninternen Beziehungen eliminiert. Wesentliche Zwischengewinne innerhalb der Gruppe werden bei der Elimination berücksichtigt.

Der Anteil der Minderheitsaktionäre am Eigenkapital und am Ergebnis wird in der Konzernbilanz und -erfolgsrechnung separat ausgewiesen.

Für die Kapitalkonsolidierung werden die Aktiven und Passiven der Beteiligungen auf den Zeitpunkt der Übernahme nach gruppeneinheitlichen Grundsätzen bewertet (Purchase-Methode). Ein nach dieser Neubewertung verbleibender Mehr- oder Minderbetrag (Goodwill/Badwill) der Beteiligung wird mit dem Eigenkapital verrechnet. Die konsolidierte Geldflussrechnung wird auf der Basis der konsolidierten Bilanz- und Erfolgsrechnung erstellt.

Jahresrechnungen von konsolidierten Gesellschaften in fremden Währungen werden wie folgt umgerechnet: Umlaufvermögen, Anlagevermögen und Fremdkapital zu Jahresendkursen (Stichtagskurs); Eigenkapital zu historischen Kursen. Die Erfolgsrechnung und die Geldflussrechnung werden zu Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Die dabei anfallenden Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral über das Eigenkapital verbucht. Die in den Einzelabschlüssen der konsolidierten Gesellschaften enthaltenen Fremdwährungspositionen werden wie folgt umgerechnet: Fremdwährungstransaktionen zum Kurs am Transaktionstag (aktueller Kurs); am Jahresende werden Fremdwährungssalden erfolgswirksam zum Jahresendkurs (Stichtagskurs) umgerechnet. Die daraus entstehenden Kursdifferenzen sind in der Erfolgsrechnung ausgewiesen.

Der Fonds «Flüssige Mittel» bildet die Grundlage für den Ausweis der Geldflussrechnung. Der Geldfluss aus Betriebstätigkeit wird aufgrund der indirekten Methode berechnet.

1. Liquidiert
2. Kapitalerhöhung per 12.08.2016 auf UYU 3’283’200
3. Gründung per 30.11.2016
4. Kauf von 51 % per 19.12.2016
5. Kauf von 49 % per 19.12.2016 mit vertraglicher Zusicherung zum Kauf von zusätzlichen 2 % im 2017

Die Rechnungslegung erfolgt unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Die Aktiven sind höchstens zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der notwendigen Wertberichtigungen bilanziert. Die Passiven werden zum Nominalwert bilanziert. Allen erkennbaren Verlustrisiken und Minderwerten wird durch Wertberichtigungen oder Rückstellungen Rechnung getragen. Aufwands- und Ertragsposten werden periodengerecht abgegrenzt.

Die flüssigen Mittel beinhalten die Kassenbestände, Postcheck- und Bankguthaben. Sie werden zu Nominalwerten bilanziert. Wertschriften mit Börsenkurs werden zum Kurswert des Bilanzstichtages eingesetzt. Die übrigen Wertschriften sind zum Anschaffungs- bzw. dem allenfalls tieferen Marktwert bilanziert.

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalwert abzüglich Wertberichtigungen. Erkennbare Einzelrisiken werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Bewertung von Rohmaterialien, Betriebs- und Hilfsstoffen erfolgt zu Einstandspreisen oder zum tieferen Marktwert. Die Halb- und Fertigfabrikate werden zu Herstellkosten, beinhaltend die direkten Material- und Fertigungseinzelkosten sowie Material- und Fertigungsgemeinkosten, bewertet. Auf Waren mit geringem Lagerumschlag werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen.

Die dabei angewandten Wertberichtigungssätze betragen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe:

Wertberichtigungen werden nicht vorgenommen, wenn im Berichtsjahr weiter Zukäufe desselben Rohstoffes stattgefunden haben.

Für Halb- und Fertigfabrikate betragen die angewandten Wertberichtigungssätze:

Die rechnerisch ermittelten Wertberichtigungen werden bei normaler Verkäuflichkeit resp. längerer Haltbarkeit, entsprechend angepasst. Davon unabhängig sind Vorräte, deren realisierbarer Veräusserungswert unter den Anschaffungs- oder Herstellkosten (AHK) liegt, nach dem «lower of cost or market»-Prinzip im Wert zu berichtigen. Bei der Bestimmung des realisierbaren Veräusserungswertes wird vom aktuellen Marktpreis auf dem Absatzmarkt ausgegangen. Von diesem werden die üblichen Erlösschmälerungen, Vertriebs- sowie noch anfallende Verwaltungsaufwendungen in Abzug gebracht und Zollrückerstattungen dazugerechnet.

Der Verbrauch wird nach dem MHD-Prinzip (Mindesthaltbarkeitsdatum) bemessen, d. h. Produkte mit dem kürzesten MHD werden als erstes verkauft.

Zwischengewinne auf gruppeninternen Warenbeständen werden, falls wesentlich, eliminiert.

Von Lieferanten gewährte Skonti (im Sinne eines Preisabschlages) werden als Anschaffungspreisminderung erfasst.

Rechnungsabgrenzungsposten werden zum Nominalwert bilanziert.

An jedem Bilanzstichtag wird geprüft, ob Aktiven in ihrem Wert beeinträchtigt sind. Die Prüfung erfolgt aufgrund von Ereignissen oder Anzeichen, die darauf hindeuten, dass eine Überbewertung der Buchwerte möglich erscheint. Ein Verlust aus Wertbeeinträchtigung wird erfolgswirksam verbucht, wenn der Buchwert eines Aktivums den erzielbaren Wert übersteigt. Als erzielbarer Wert gilt der höhere der beiden Werte Netto-Marktwert und Nutzwert.

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten unter Abzug betriebswirtschaftlich notwendiger Abschreibungen. Dauerhafte Wertminderungen werden berücksichtigt. Die Abschreibungen erfolgen linear vom Anschaffungswert. Als Investitionen gelten alle Anschaffungen, welche den Wert von CHF 5’000 überschreiten. Projekte in Arbeit werden als laufende Investitionsprojekte aktiviert und nicht abgeschrieben. Zinsaufwendungen für Anlagen im Bau werden nicht aktiviert. Sachanlagen werden über folgende Nutzungsdauern abgeschrieben:

Anlagen aus Finanzierungs-Leasing werden aktiviert und die entsprechenden Leasingverbindlichkeiten passiviert. Der Zins wird jeweils bei Amortisationen direkt dem Finanzaufwand belastet. Aufwendungen für Operating-Leasing werden direkt der Erfolgsrechnung belastet.

Die Finanzanlagen umfassen langfristig gehaltene Wertschriften, latente Steuerguthaben sowie Aktiven aus Vorsorgeeinrichtungen und Arbeitgeberbeitragsreserven und langfristige Forderungen gegenüber Dritten. Die Wertschriften werden zu Anschaffungswerten abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Wertberichtigungen bewertet.

Unter den immateriellen Werten werden Software, Patente und Lizenzen bilanziert. Diese werden zu Anschaffungskosten oder zu ihrem tiefer angesetzten Nutzwert bilanziert. Sie werden über ihre betriebswirtschaftliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Nominalbetrag. Beim kurzfristigen Fremdkapital handelt es sich um Verbindlichkeiten mit Fälligkeiten von weniger als 12 Monaten sowie um kurzfristige Abgrenzungspositionen. Die langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten Finanzierungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr.

Die Berechnung von Rückstellungen erfordert Annahmen über die Wahrscheinlichkeit, die Höhe und den Zeitpunkt eines Abflusses von Geldmitteln. Soweit ein Abfluss von Geldmitteln wahrscheinlich und eine verlässliche Schätzung möglich ist, wird eine Rückstellung ausgewiesen.

Die auf den steuerbaren Gewinnen der einzelnen Gesellschaften zahlbaren Ertragssteuern werden abgegrenzt. Ebenso werden die anfallenden Kapitalsteuern abgegrenzt.

Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt grundsätzlich mit den Steuersätzen, die bei der Erfüllung der zukünftigen Steuerschuld bzw. bei der Realisierung der zukünftigen Steuerforderung tatsächlich erwartet werden (Liability Method). Negative Bewertungsdifferenzen, die zu aktiven Steuerguthaben führen könnten, bestehen keine. Verrechenbare Steuerguthaben aus Verlustvorträgen werden aktiviert, wenn wahrscheinlich ist, dass sie in Zukunft durch genügend steuerliche Gewinne realisiert werden können. Die Erfassung der Kapitalsteuern erfolgt im Betriebsaufwand.

Zur Absicherung von Währungs-, Zinssatz- und Rohstoffrisiken werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Die Verbuchung der derivativen Finanzinstrumente hängt vom abgesicherten Grundgeschäft ab. Derivate zur Absicherung von Wertänderungen eines bereits bilanzierten Grundgeschäftes werden nach den gleichen Bewertungsgrundsätzen verbucht, die beim abgesicherten Grundgeschäft zur Anwendung kommen. Instrumente zur Absicherung von zukünftigen Cashflows werden nicht bilanziert, sondern bis zur Realisierung des künftigen Cashflows im Anhang offengelegt. Bei Eintritt der zukünftigen Transaktion oder bei Veräusserung des Derivats wird der aktuelle Wert des derivativen Finanzinstruments bilanziert und zeitgleich mit der Erfassung des abgesicherten Cashflows in der Erfolgsrechnung erfasst. Die per Bilanzstichtag offenen derivativen Finanzinstrumente sind im Anhang der Konzernrechnung unter «Weitere Anmerkungen – Offene derivative Finanzinstrumente» offengelegt.

Die Vorsorgeverpflichtungen der HOCHDORF Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften in der Schweiz sind in der voll autonomen Pensionskasse der HOCHDORF-Gruppe geregelt. Bei dem Vorsorgewerk liegt nach Swiss GAAP FER 16 eine Beitragsorientierung vor. Die aus der Personalvorsorge entstehenden Kosten werden periodengerecht der Erfolgsrechnung belastet. Die tatsächlichen wirtschaftlichen Auswirkungen von Vorsorgeplänen auf das Unternehmen werden auf den Bilanzstichtag berechnet. Ein wirtschaftlicher Nutzen wird aktiviert, wenn dieser für künftige Vorsorgeaufwendungen der Unternehmen verwendet wird. Eine wirtschaftliche Verpflichtung wird passiviert, wenn die Voraussetzungen für die Bildung einer Rückstellung erfüllt sind.

Arbeitnehmende und ehemalige Arbeitnehmende erhalten verschiedene Personalvorsorgeleistungen bzw. Altersrenten, welche in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorschriften der jeweiligen Länder ausgerichtet werden.

Der Nettoumsatz umfasst den Zufluss wirtschaftlichen Nutzens aus dem Verkauf von Gütern und Dienstleistungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit während der Berichtsperiode. Erlösminderungen wie Skonti, Rabatte und übrige Preisnachlässe sowie Abgaben an Dritte wie Kommissionen, Gebühren und allfällige Mehrwertsteuern sind im ausgewiesenen Nettoumsatz abgezogen. Alle konzerninternen Umsätze werden bei der Konsolidierung eliminiert.

Umsatzerlöse werden verbucht, wenn ein Konzernunternehmen den massgeblichen Nutzen und die Risiken, die mit dem Eigentum der verkauften Produkte verbunden sind, sowie die Verfügungsmacht auf den Kunden übertragen hat und die Einbringbarkeit der dadurch entstandenen Forderungen angemessen gesichert ist. Umsätze aus der Erbringung von Dienstleistungen werden im Abrechnungszeitraum erfasst, in dem die Dienstleistung erbracht wurde. Die Abgrenzung von Erlösminderungen an Kunden erfolgt für den gleichen Zeitraum wie die Umsätze, die diese Erlösminderungen gemäss den Auftragsbedingungen begründeten. Vermittlungsgeschäfte und Geschäftsvorfälle mit mehreren abgrenzbaren Bestandteilen fallen in der HOCHDORF-Gruppe nicht an.

Die Forschungs- und Entwicklungskosten werden vollumfänglich der Erfolgsrechnung belastet. Diese Kosten sind in den Positionen Personalaufwand und übriger Betriebsaufwand enthalten.

Eventualverpflichtungen werden am Bilanzstichtag bewertet. Falls ein Mittelabfluss ohne nutzbaren Mittelzufluss wahrscheinlich ist, wird eine Rückstellung gebildet.

Geschäftsbeziehungen mit Nahestehenden werden zu marktkonformen Konditionen abgewickelt. Als nahestehende Person (natürliche oder juristische) wird betrachtet, wer direkt oder indirekt einen bedeutenden Einfluss auf finanzielle oder operative Entscheidungen der Organisationen ausüben kann. Organisationen, welche direkt oder indirekt ihrerseits von denselben nahestehenden Personen beherrscht werden, gelten ebenfalls als nahestehend.

Die Zunahme in den einzelnen Bilanzpositionen resultiert hauptsächlich aus der Veränderung des Konsolidierungskreises durch die Übernahme der Pharmalys Laboratories SA und der Pharmalys Tunisie S.à.r.l., welche per 31. Dezember 2016 erstmals konsolidiert werden. Auf die Erfolgsrechnung hatte diese Akquisition noch keinen Einfluss.

Die flüssigen Mittel sind zum Nominalwert bilanziert und setzen sich wie folgt zusammen:

Aufgrund der Diversifizierung besteht keine Konzentration des Kreditrisikos in Bezug auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die sonstigen Forderungen resultieren mehrheitlich aus Guthaben gegenüber den Sozialwerken sowie gegenüber staatlichen Stellen (Mehrwertsteuer, Oberzolldirektion).

Die aktiven Rechnungsabgrenzungen setzen sich zusammen aus noch nicht erhaltenen Erträgen sowie aus vorausbezahlten Aufwendungen. Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahr resultiert primär aus den noch offenen Abrechnungen «Schoggigesetz», welche zudem aufgrund der grösseren Preisdifferenzen im Markt höher ausfallen als im Vorjahr.

1. Die Gruppe verfügt über freie Landparzellen in Litauen. Der Wert beläuft sich auf umgerechnet TCHF 157.
2. Bei den laufenden Investitionsprojekten handelt es sich um Anlagen im Bau.
3. Neuanschaffungen werden mit Projektnummern unter Laufende Investitionsprojekte als Zugang verbucht. Nach Inbetriebnahme erfolgt die Umbuchung vom Konto Laufende Investitionsprojekte auf das entsprechende Sachanlagekonto. Dabei wird entschieden, welche Anschaffungskosten aktiviert oder über die Erfolgsrechnung verbucht werden.
4. Im Zusammenhang mit dem Kauf der Beteiligung Pharmalys Tunisie S.à.r.l.

Die latenten Steuerguthaben resultieren aus in der Steuerbilanz vorhandenen Verlustvorträgen. Die Zunahme stammt primär aus den negativen Ergebnissen der Uckermärker Milch GmbH sowie der HOCHDORF Baltic Milk UAB.

Die Verbuchung der Verzinsung der Arbeitgeberbeitragsreserve durch die Vorsorgeeinrichtung erfolgt als Gutschrift im Finanzertrag. Im 2016 wurden die Arbeitgeberbeitragsreserven mit 2.25 % (VJ 2.25 %) verzinst.

8. Immaterielle Vermögenswerte ¹⁾

1. Bei den immateriellen Werten handelt es sich ausschliesslich um erworbene Werte. Eigene Markennamen und Lizenzen sind zum Bilanzstichtag nicht bewertet und nicht bilanziert.

1. Inklusive Kaufpreisschuld von CHF 45.8 Mio. im Zusammenhang mit dem Erwerb der Pharmalys-Gesellschaften. Zusätzlich beinhaltet diese Position eine ausstehende Dividendenzahlung an den früheren Eigentümer der Pharmalys-Gesellschaften.
2. Die Uckermärker Milch GmbH verfügt über eine eigene Kreditlinie über EUR 10 Mio., wovon per Stichtag EUR 6.5 Mio. beansprucht sind.

Die anderen kurzfristigen Verbindlichkeiten beinhalten insbesondere den Fonds «Schoggigesetz». Dieser Fonds wird geäufnet aus Abgaben, welche pro Liter angelieferter Milch erhoben werden. Der Fonds dient zum Ausgleich von allfälligen Lücken aus dem «Schoggigesetz»-Kredit des Bundes. Die Abrechnung erfolgt auf Jahresbasis. Nicht verwendete Gelder werden an die Milchlieferanten zurückerstattet.

Die passiven Rechnungsabgrenzungen beinhalten im Wesentlichen Abgrenzungen im Zusammenhang mit Rückvergütungen und Provisionen an Kunden («Schoggigesetz»), sowie noch nicht erhaltene Rechnungen für Wareneingänge und übrige Lieferantenleistungen (Energie, Wasser, Transporte).

1. Darlehensverpflichtung gegenüber einem ehemaligen Gesellschafter der Marbacher Ölmühle GmbH.
2. Kaufpreisschuld im Zusammenhang mit dem Erwerb der Pharmalys-Gesellschaften.

Die Finanzverbindlichkeiten werden zum Nominalwert erfasst und bewertet.

Die nachstehenden Erläuterungen erfolgen in Ergänzung zu der in Form des Gesamtkostenverfahrens (Produktionserfolgsrechnung) gegliederten Erfolgsrechnung.

1. Die Umsätze mit Übrigen umfassen Lieferungen an Kunden, welche die Ware ihrerseits exportieren, wobei das Bestimmungsland nicht separat erfasst wird.

Auf die Darstellung der Segments-Ergebnisse gemäss Swiss GAAP FER 31/8 wird als Folge möglicher Wettbewerbsnachteile gegenüber nicht kotierten und grösseren kotierten Konkurrenten, Kunden und Lieferanten verzichtet. Der Milchmarkt Schweiz ist ein kleiner und enger Markt mit wenigen massgebenden Firmen und Anbietern. Die Anbieterseite (Milchproduzenten) ist begrenzt auf die einzelnen Milch-Produzenten-Organisationen. Auf Verarbeiterseite wird der Markt neben den Käsereien von vier grossen Molkereien geprägt. Auf Kundenseite dominiert das Segment der Schokoladenindustrie mit ebenfalls wenigen grossen Verarbeitern. Im Bereich Babynahrung (auf Basis Milch) produziert neben der HOCHDORF-Gruppe nur noch eine Firma Babynahrung für den schweizerischen und den internationalen Markt.

Der diverse übrige Ertrag beinhaltet als grössere Positionen die Vermietung von Büro- und Produktionsräumlichkeiten sowie die Privatanteile von Mitarbeitenden für die Nutzung von Fahrzeugen.

1. Im Berichtsjahr mussten keine wesentlichen Debitorenverluste realisiert werden.
2. Die diversen Erlösminderungen beinhalten einzelne Schadenfälle aus Lieferungen und Leistungen. Der Saldo ist netto dargestellt, da auch Auflösungen von in Vorjahren gebildeten Rückstellungen über das Konto Schadenfälle erfolgen.

Bei den betriebsfremden Liegenschaften handelt es sich um ein Baurecht im Tanklager Rothenburg, sowie um eine Stockwerkeigentümergemeinschaft Parkdeck Bahnhof Hochdorf.

Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt grundsätzlich mit den Steuersätzen, die bei der Erfüllung der zukünftigen Steuerschuld bzw. bei der Realisierung der zukünftigen Steuerforderung tatsächlich erwartet werden (Liability Method). Für Firmen mit ausschliesslichem Standort im Kanton Luzern beträgt der Steuersatz 12 %, für die HOCHDORF Swiss Nutrition AG mit der Betriebsstätte im Kanton Thurgau 15 %. Für die Tochterfirma in Litauen gelangen 15 % zur Anwendung, für die Tochterfirmen in Deutschland, Uruguay und Südafrika 25 %.
Der gewichtete durchschnittliche Steuersatz bezieht sich auf das ordentliche Ergebnis der Gruppe und beläuft sich auf 13.28 % (VJ 13.96 %).
Die Kapitalsteuern werden separat im Betriebsaufwand erfasst. Die Jahre 2015 und früher sind für die CH-Firmen definitiv veranlagt. Die Firmen im Ausland sind provisorisch veranlagt.

Für die Ermittlung des Unternehmensergebnisses pro Aktie wird das den Aktionären der HOCHDORF-Gruppe zustehende Unternehmensergebnis durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl ausstehender Aktien dividiert. Die gehaltenen eigenen Aktien werden dabei nicht in die Berechnung der durchschnittlich ausstehenden Aktien einbezogen. Der gewichtete Aktienbestand ergibt sich aus der Summe von allen Transaktionen im Berichtsjahr.
Im Berichtsjahr ist keine Wandelanleihe ausstehend. Es gab somit keinen Verwässerungseffekt.

Die Marktwerte der Devisentermingeschäfte zur Absicherung zukünftiger Cashflows werden analog dem Grundgeschäft nicht bilanziert. Der entsprechende Erfolg aus dem Derivat wird zum Zeitpunkt des Eintritts der abgesicherten Transaktion in der Erfolgsrechnung erfasst. Per Bilanzstichtag bestehen keine Devisentermingeschäfte.

Am 19. Dezember 2016 übernahm die HOCHDORF Holding AG im Zusammenhang mit der strategischen Weiterentwicklung des Bereichs Baby Care 51 % der Anteile an der Pharmalys Laboratories SA mit Sitz in Hochdorf für CHF 170.9 Mio. und übernahm damit die Kontrolle. Die Gesellschaft ist im Vertrieb von Babynahrung im Nahen Osten, Nordafrika und Asien tätig.

Die erworbenen Nettoaktiven setzen sich wie folgt zusammen:

Am 19. Dezember 2016 übernahm die HOCHDORF Holding AG im Zusammenhang mit der strategischen Weiterentwicklung des Bereichs Baby Care 49 % der Anteile an der Pharmalys Tunisie S.à.r.l. mit Sitz in Kondar Tunesien für CHF 1.2 Mio. mit der vertraglichen Verpflichtung zum Erwerb von weiteren 2 % Anteilen im 2017 und übernahm damit die Kontrolle. Die Gesellschaft ist in der Verpackung und im Vertrieb von Babynahrung im Nahen Osten und Nordafrika tätig.

Die erworbenen Nettoaktiven setzen sich wie folgt zusammen:

Der Kaufpreis berechnet sich auf dem durchschnittlichen EBIT der Jahre 2016 und 2017 der Pharmalys Laboratories SA und der Pharmalys Tunisie S.à.r.l. multipliziert mit dem Multiple von 14. Dazu kommt eine einmalige Upside Compensation von CHF 28 – 36 Mio. für die seit der Unterzeichnung des Memorandum of Understanding bis zum 24. Oktober 2016 entstandene Kurssteigerung der Aktien der HOCHDORF Holding AG. Der Kaufpreis ist damit variabel und wird erst per 31. März 2018 definitiv bestimmt. Somit können sich noch entsprechende Abweichungen ergeben. Der finale Kaufpreis bewegt sich aufgrund der heute bekannten Prognosen zwischen CHF 160 und CHF 190 Mio. und umfasst auch externe Beratungskosten im Zusammenhang mit der Transaktion.

An die zu leistende Kaufpreissumme wurde bis zum 31. Dezember 2016 ein Betrag von CHF 20 Mio. in bar überwiesen. Per 30. März 2017 ist eine weitere Anzahlung über CHF 45.8 Mio. zu leisten in Form von Mandatory Convertible Securites (MCS) aus der Tranche B der im März 2017 zu liberierenden Pflichtwandelanleihe. Die verbleibende, definitive Kaufpreissumme ist per 30. März 2018 teilweise in MCS und in bar zu leisten.

Gemäss dem zwischen der Minderheitsaktionärin und HOCHDORF bestehenden Aktionärbindungsvertrag (Shareholders’ Agreement) vom 19. Dezember 2016 ist es den beiden Parteien – ohne Zustimmung der Gegenpartei – bis 19. Dezember 2020 untersagt, ihre Aktien an Pharmalys Laboratories SA zu übertragen oder irgendwelche Rechte an diesen Aktien zu begründen. Nach Ablauf dieser Frist unterliegen die Aktien einem gegenseitigen Vorhand- bzw. Vorkaufsrecht.

Für den Fall, dass die Minderheitsaktionärin ihre Aktien übertragen will und HOCHDORF ihr Vorhand- bzw. Vorkaufsrecht nicht ausübt, bemühen sich die Parteien, innerhalb von drei Jahren gemeinsam eine alternative Lösung für den Ausstieg der Minderheitsaktionärin zu suchen (z. B. zeitlich gestaffelter Verkauf an HOCHDORF, Verkauf an einen Dritten, Börsengang).

Kann innerhalb von drei Jahren kein Ausstieg für die Minderheitsaktionärin realisiert werden, hat diese das Recht (Put Option), ihre Aktien über einen Zeitraum von fünf Jahren in fünf Tranchen an HOCHDORF zu verkaufen. HOCHDORF kann die Aktien entweder selbst übernehmen oder durch einen Dritten übernehmen lassen. Die einzelnen Tranchen dürfen nicht mehr als 12 % des jeweils ausgegebenen Aktienkapitals von Pharmalys Laboratories SA betragen.

Kann HOCHDORF die von der Minderheitsaktionärin so angebotenen Aktien an der Pharmalys Laboratories SA nicht übernehmen, hat die Minderheitsaktionärin das Recht (Call Option), von HOCHDORF so viele Aktien an Pharmalys Laboratories SA zu erwerben, dass sie (wieder) über die Aktienmehrheit (51 %) verfügt. Bei einer Übernahme der Mehrheit durch die Minderheitsaktionärin kann HOCHDORF von dieser verlangen, ihren Mehrheitsanteil zusammen mit dem Minderheits­anteil von HOCHDORF an einen Dritten zu veräussern (sog. Drag-Along Recht).

Aus den Akquisitionen des Berichtsjahres resultiert ein Goodwill von TCHF 166’008. Der Ausweis basiert auf einer linearen Abschreibung über 5 Jahre (pro rata). Ein erzielter Badwill wird in dieser Darstellung nicht berücksichtigt. Im Eigenkapitalspiegel ist der Goodwill als Nettoposition gezeigt.

Die Auswirkungen einer theoretischen Aktivierung auf Erfolgsrechnung und Bilanz sind in den folgenden Tabellen dargestellt.

Die geschäftlichen Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften basieren auf handelsüblichen Vertragsformen und Konditionen. Sämtliche Transaktionen sind in den konsolidierten Jahresrechnungen 2016 und 2015 enthalten. Es handelt sich um Waren und Rohstofflieferungen sowie Dienstleistungen von und an nahestehende Gesellschaften.

1. Im Dienstleistungsaufwand sind die Arbeitgeberbeiträge für die Mitarbeitenden enthalten, welche durch die nahestehende Pensionskasse der HOCHDORF-Gruppe abgerechnet werden.

Es bestehen keine Eventualverbindlichkeiten.

Risikomanagement ist ein wichtiger Pfeiler zum Schutz und zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit. Das Risikobewusstsein der Führungskräfte und Mitarbeiter wird durch jährliche Risikobeurteilungen geschärft. Die HOCHDORF-Gruppe verfügt über ein implementiertes Risikomanagement für sämtliche Gruppengesellschaften.

Ausgehend von der Risikoidentifikation werden die für die Gesellschaft wesentlichen Risiken beurteilt und auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung bewertet. Entsprechende Massnahmen werden definiert und deren Umsetzung periodisch geprüft. Jedes Mitglied der Geschäftsleitung ist für die Umsetzung der Massnahmen in seinem Verantwortungsbereich zuständig. Der Verwaltungsrat wird periodisch über wesentliche Veränderungen in der Risikobewertung informiert.

In der diesjährigen Risikobeurteilung sieht das Management die grössten Risiken in den Bereichen politische Rahmenbedingungen (Länderrisiko, Lebensmittelgesetzgebung, Schoggigesetz), Abhängigkeit von der weiterverarbeitenden Industrie und den Vertriebspartnern sowie Umsatzschwankungen.

Durch ihre Geschäftstätigkeit ist die HOCHDORF-Gruppe verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt. Dazu gehören Währungs-, Zins- und Kreditrisiken.

Die HOCHDORF-Gruppe erwirtschaftet in der Schweiz und im Ausland Umsätze und Gewinne in Fremdwährungen. Wechselkursveränderungen haben deshalb Auswirkungen auf die konsolidierten Ergebnisse. Um diese Risiken zu begrenzen, wird als primäre Absicherungsstrategie das Konzept des «Natural Hedging» angewendet. Hierbei wird das Fremdwährungsrisiko aus Geldzuflüssen in einer bestimmten Währung durch Geldabflüsse in der gleichen Währung neutralisiert. Aus diesem Grund beeinflussen Währungsschwankungen die Ergebnismargen der Gruppe nur in begrenztem Ausmass, d. h. die Gruppe ist einem verhältnismässig geringen Transaktionsrisiko ausgesetzt. Periodisch wird analysiert, ob eine Lücke aufgrund des «Natural Hedging» besteht. Die Analyse wird mit der Geschäftsleitung besprochen und es wird entschieden, ob eine allfällige Lücke mit derivativen Instrumenten abgesichert wird.

Das im Zusammenhang mit der Umrechnung der im Ausland anfallenden Gewinne/Verluste bestehende Translationsrisiko kann das Konzernergebnis je nach Höhe der Währungsschwankungen trotz effektivem «Natural Hedging» beeinflussen. Translationsrisiken werden von der Gruppe nicht abgesichert.

Da die Gruppe abgesehen von Bankeinlagen über keine erheblichen verzinslichen Vermögenswerte verfügt, sind die Erträge der Gruppe im Wesentlichen von Änderungen der aktuellen Zinssätze unabhängig. Das Zinsrisiko der Gruppe stammt aus der Fremdfinanzierung. Die Gruppe ist bei den Darlehen den Änderungen der aktuellen Zinssätze ausgesetzt. Ferner sind die Zinssätze, basierend auf dem Kreditrahmenvertrag der Gruppe, vom Verhältnis Nettoverschuldung zu EBITDA und von der Eigenkapitalquote der Gruppe sowie vom LIBOR abhängig.

Im Bereich Kreditrisiken erfolgt das Risikomanagement durch eine laufende Überwachung der Kreditlimiten sowie mittels einer externen Kreditversicherung.

Das interne Kontrollsystem (IKS) wird fortlaufend erweitert und verbessert. Es dient der kontinuierlichen Optimierung der Geschäftstätigkeiten und hat das Ziel, die nötigen Abläufe und Instrumente zur Erkennung und Steuerung von Risiken sicherzustellen. Das System erfüllt die gesetzlichen Anforderungen der Schweiz und wird den Bedürfnissen eines Unternehmens in der Grösse der HOCHDORF gerecht. Das IKS der HOCHDORF-Gruppe wurde in Anlehnung an das COSO-Framework erarbeitet. Nebst den Kontrollen betreffend Einhaltung strategischer und betrieblicher Ziele sowie der Regeleinhaltung wurde das IKS vor allem auf die Risiken bezüglich der finanziellen Berichterstattung (Reporting) in allen Konzerngesellschaften ausgerichtet. Die Einhaltung und Wirksamkeit des IKS wird regelmässig durch die interne Revision geprüft. 2016 wurde der Prüfungsschwerpunkt auf die Prozesse in der Milchbeschaffung sowie im Bereich der IT-Sicherheit gelegt. Zudem nimmt die externe Revisionsstelle angemessene Prüfungshandlungen vor, um zu beurteilen, ob ein IKS existiert. Sie bestätigt dies in ihrem Prüfungsbericht.

Im Jahr 2016 wurde die interne Revision ausgelagert und durch PricewaterhouseCoopers mit Unterstützung von Fachleuten aus dem Finanz- und Rechnungswesen wahrgenommen. Die interne Revision unterstützt den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungs- und Kontrollaufgaben, insbesondere auch bei den Tochtergesellschaften. Die interne Revision erbringt eine unabhängige und objektive Prüfungs- und Beratungsdienstleistung, welche darauf ausgerichtet ist, Mehrwert zu schaffen und die Geschäftsprozesse zu verbessern. Sie unterstützt das Unternehmen bei der Erreichung seiner Ziele, indem sie mit einem systematischen und zielgerichteten Ansatz die Effektivität des Risikomanagements, der Kontrollen und der Führungs- und Überwachungsprozesse bewertet und diese verbessern hilft.

Die interne Revision erstellt in Zusammenarbeit mit dem Prüfungsausschuss in regelmässigen Abständen einen strategischen Prüfungsplan, welcher dem Verwaltungsrat jeweils zur Genehmigung vorgelegt wird. Auf der Basis dieser Mehrjahresplanung wird durch die interne Revision ein operativer Prüfungsplan ausgearbeitet, der die vorgesehenen Prüfungen innerhalb des nächsten Jahres detailliert aufzeigt. Dieser wird dem Prüfungsausschuss zur Genehmigung vorgelegt. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat der internen Revision Spezialaufträge erteilen.

Nach jeder abgeschlossenen Prüfung erstellt die interne Revision einen schriftlichen Prüfungsbericht. Dieser enthält neben den Feststellungen und Empfehlungen der internen Revision die Stellungnahme des Managements, welche die geplanten Massnahmen und die zeitliche Dauer für den Abschluss dieser Massnahmen festhält. Die Geschäftsleitung überprüft die Umsetzung der definierten Massnahmen und orientiert den Prüfungsausschuss laufend.

Die internen Revisoren nahmen im Berichtsjahr an keiner Verwaltungsratssitzung und an einer Sitzung des Prüfungsausschusses teil. Die externe Revision erhält Informationen über den Prüfungsplan und die Prüfungsaktivitäten der internen Revision sowie die Prüfungsberichte. Die interne Revision hat Einsicht in die Berichte der externen Revision.

Nach dem Bilanzstichtag und bis zur Verabschiedung der Konzernrechnung durch den Verwaltungsrat sind keine wesentlichen Ereignisse eingetreten, welche die Aussagefähigkeit der Jahresrechnung 2016 beeinträchtigen könnten bzw. an dieser Stelle offengelegt werden müssten.

Die konsolidierte Jahresrechnung wurde in der vorliegenden Form durch den Verwaltungsrat, in seiner Sitzung vom 10. März 2017, genehmigt.