Anhang zum konsolidierten Halbjahresabschluss per 30. Juni 2021

Grundlagen der Rechnungslegung

Die vorliegende Konzernrechnung umfasst die nicht revidierten Halbjahresabschlüsse der HOCHDORF Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften für die am 30.06.2021 endende Berichtsperiode. Der konsolidierte Zwischenabschluss wurde in Übereinstimmung mit Swiss GAAP FER 31, den Bestimmungen des schweizerischen Gesetzes und den in der konsolidierten Jahresrechnung 2020 beschriebenen Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Der konsolidierte Halbjahresabschluss sollte in Verbindung mit der für das am 31.12.2020 beendete Geschäftsjahr erstellten Jahresrechnung der HOCHDORF-Gruppe gelesen werden, da er eine Aktualisierung des letzten vollständigen Abschlusses darstellt und entsprechend nicht alle Informationen und Offenlegungen, wie sie in der jährlichen Konzernrechnung verlangt werden, beinhaltet. Der Konzernabschluss wird in Schweizer Franken (CHF) erstellt.

Der Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG hat den konsolidierten Halbjahresabschluss 2021 am 13.08.2021 zur Veröffentlichung genehmigt.

Bei der Bewertung der Hybridanleihe im Eigenkapital hat es zum 31.12.2020 eine Änderung des Rechnungslegungsgrundsatzes gegeben, die wir ausführlich im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung 2020 der HOCHDORF-Gruppe ab Seite 56 unter Konsolidierungsgrundsätzen erläutert haben. Der Betrag für die Zinsverpflichtung der Periode von der Wandlung der Pflichtwandelanleihe bis zum ersten Call Date in 2023 von TCHF 8'848 wurde zum Jahresabschluss 31.12.2020 rückwirkend per 01.01.2019 ins Eigenkapital umgebucht. Per 30.06.2020 bestand keine Verbindlichkeit aus der Hybrid-Anleihe mehr.

Der Vergleichszeitraum für die Bilanz 30.06.2021 basiert auf der bereits in der Jahresrechnung 2020 angepassten Bilanz zum 31.12.2020 und bedarf keiner weiteren Anpassung. Für die Erfolgsrechnung ergeben sich folgende Auswirkungen auf die Vorjahreswerte (in TCHF):

Die nachfolgenden Umrechnungskurse wurden sowohl für den konsolidierten Zwischenabschluss als auch für die Einzelabschlüsse verwendet.

Seit dem 30.06.2020 hat es die folgenden Änderungen im Konsolidierungskreis der HOCHDORF-Gruppe gegeben, die zu entsprechenden Veränderungen in den Bilanzpositionen geführt haben:

1) Eingetragen am 28.06.2021; keine Geschäftsaktivität
2) Fusion zwischen BIMBOSAN AG und HOCHDORF Swiss Nutrition AG (aufnehmende Einheit) zum 01.01.2021; eingetragen am 24.06.2021
3) Verkauft zum 31.12.2020

Zur Vergleichbarkeit ist zu beachten, dass in der Erfolgs- und Geldflussrechnung für die Vergleichsperiode noch die Ergebnisse und Geldflüsse der nachfolgenden Gesellschaften bis zum Zeitpunkt des Verkaufs oder der Liquidation enthalten sind:

• Marbacher Ölmühle GmbH, Deutschland (verkauft zum 31.12.2020)
• Uckermärker GmbH, Deutschland (verkauft zum 28.02.2020)
• Zifru Trockenfrüchte GmbH (in Liquidation seit 01.05.2020) 
• Snapz-Food Gesellschaften (in Liquidation seit 01.05.2020)

Diese Gesellschaften waren alle dem Geschäftssegment Food Solutions zugeordnet.

1) Inklusive Rückvergütung an Kunden

Der Rückgang der Finanzanlagen im ersten Halbjahr 2021 resultiert vor allem aus der Tatsache, dass auch im ersten Halbjahr 2021 sowohl die Arbeitgeber- als auch die Arbeitnehmerbeiträge aufgrund der Covid-19 Verordnung nicht an die Pensionskasse bezahlt, sondern mit den Arbeitgeberbeitragsreserven verrechnet wurden (Status: Aktiven aus Arbeitgeberbeitragsreserven 30.06.2021: TCHF 2'164, 31.12.2020: TCHF 4'056). Ausserdem gab es weitere Effekte wie die Korrektur Wertschriften von TCHF -87. 

Seit dem 31.12.2020 haben sich die folgenden wesentlichen Ereignisse oder Geschäftsvorfälle ergeben:

• Aufgrund der Saisonalität des Milchgeschäftes hat der Verwaltungsrat zusammen mit der Geschäftsleitung Verhandlungen mit den Konsortialbanken über die Prüfungsaussetzung der geforderten Finanzkennzahl «Verschuldungsfaktor» zum 30.06.2021 gestartet. Die Konsortialbanken haben dieser Aussetzung der Prüfung zugestimmt. Nächster Prüftermin ist der 31.12.2021. Die Finanzkennzahl Verschuldungsfaktor (Verhältnis EBITDA zur Nettoverschuldung) gilt als verletzt, wenn der Verschuldungsfaktor zum 31.12.2021 grösser als 4.0x ist (siehe dazu auch Ziffer 8 der Erläuterungen). Die Covenants bezüglich einer Eigenkapitalquote von grösser als 40 % ist zum 30.06.2021 nicht verletzt. Der bewilligte Waiver sieht auch die Rückführung der Kreditlimite bis 31.10.2021 um CHF 12 Mio. vor; diese Finanzverbindlichkeit ist daher unter kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Ansonsten hat der Konsortialkredit weiterhin langfristigen Charakter.

• Zum 31.12.2020 hatte HOCHDORF ausstehende Forderungen gegenüber Pharmalys Gesellschaften von CHF 72.7 Mio. (siehe auch Ziffer 33 des Anhanges der Jahresrechnung HOCHDORF-Gruppe). Per 30.06.2021 haben sich diese Forderungen durch Zahlungseingänge für die ausstehenden Lieferrechnungen auf CHF 57.2 Mio. reduziert. Per 30.06.2021 sind die ausstehenden Forderungen weiterhin durch Pfandreche auf Aktien der Pharmalys Laboratories SA und der Pharmalys Invest Holding AG und auf die von Herrn Mechria privat gehaltenen HOCHDORF Holding AG Aktien besichert.

Ansonsten haben sich in der Berichtsperiode keine weiteren wesentlichen Ereignisse oder Geschäftsvorfälle im Zusammenhang mit den in der Konzernrechnung per 31.12.2020 festgelegten kritischen Einschätzungen, Beurteilungen und Annahmen ergeben. Die Auswirkungen der durch Covid-19 ausgelösten Ausnahmesituationen haben auch im ersten Halbjahr 2021 die betrieblichen Abläufe stark beeinflusst; wir haben weiterhin Massnahmen zum Schutz unserer Mitarbeiter und Produkte ergriffen. Für weitere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag siehe Ziffer 8.

 Derzeit bestehen keine Eventualverbindlichkeiten.

Auf die Darstellung der Segment-Ergebnisse gemäss Swiss GAAP FER 31/12 wird als Folge möglicher Wettbewerbsnachteile gegenüber nicht kotierten und grösseren kotierten Konkurrenten, Kunden und Lieferanten verzichtet. Der Milchmarkt Schweiz ist ein kleiner und enger Markt mit wenigen massgebenden Firmen und Anbietern. Die Anbieterseite (Milchproduzenten) ist begrenzt auf die einzelnen Milch-Produzenten-Organisationen. Auf Verarbeiterseite wird der Markt neben den Käsereien von vier grossen Molkereien geprägt. Auf Kundenseite wird das Segment der Schokoladenindustrie von wenigen grossen Herstellern dominiert. Im Bereich Babynahrung (auf Basis Milch) produziert neben der HOCHDORF-Gruppe nur noch eine Firma Babynahrung für den schweizerischen und den internationalen Markt.

1) Das Geschäftssegment Food Solutions wurde im Halbjahresbericht 2020 noch unter dem Titel Dairy Ingredients ausgewiesen

Das Geschäftssegment Baby Care enthält die Warengruppe Babynahrung und Produkte aus anderen Warengruppen

1) Die Umsätze mit Übrigen umfassen Lieferungen an Kunden, welche die Ware ihrerseits exportieren, wobei das Bestimmungsland nicht separat erfasst wird.

1) Vergleichszeitraum Vorjahr angepasst aufgrund der Änderung der Bewertungsgrundsätze für die Hybrid-Anleihe (siehe auch Anhang des konsolidierten Halbjahresabschlusses per 30.06.2021 der HOCHDORF-Gruppe)

Für die Ermittlung des Unternehmensergebnisses pro Aktie wird das den Aktionären der HOCHDORF-Gruppe zustehende Ergebnis des laufenden Jahres durch die durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien dividiert. Die gehaltenen eigenen Aktien werden dabei nicht in der Berechnung berücksichtigt (Status: 30.06.2021: 29'738; 30.06.2020: 29'738).

Im Anhang 33 der konsolidierten Jahresrechnung 31.12.2020 der HOCHDORF erläuterte der Verwaltungsrat, dass die aufgezeigten wesentlichen Unsicherheiten je nach Entwicklung der Situation erhebliche Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, aber dass trotz dieser Unsicherheiten die Fortführung von HOCHDORF zu diesem Zeitpunkt nicht in Frage gestellt ist.

Zum 30.06.2021 ging der Verwaltungsrat sowie die Geschäftsleitung davon aus, dass die durch Zahlungseingänge von CHF 72.7 Mio. (31.12.2020) auf CHF 57.2 Mio. (30.06.2021) reduzierten Forderungen gegenüber Pharmalys Gesellschaften weiterhin werthaltig sind. Es gibt zudem auch keine Indikation, dass der Erlös einer allfälligen Verwertung der Pfandrechte diese bestehenden Forderungen nicht abdeckt. Aufgrund der erfolgten Zahlungseingänge im ersten Halbjahr 2021 seitens Pharmalys Laboratories SA geht der Verwaltungsrat der HOCHDORF auch weiterhin nicht von einem Zahlungsausfall oder einer damit verbundenen Wertberichtigung der Forderungen aus.

Nach dem Bilanzstichtag und bis zur Genehmigung zur Veröffentlichung des konsolidierten Zwischenabschlusses durch den Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding am 13.08.2021 sind zudem die folgenden Ereignisse eingetreten:

• Zahlung der ausstehenden CHF 30 Mio. Kaufpreiszahlung durch die Pharmalys Invest Holding und Rückgabe der Pfandrechte an den Pharmalys Gesellschaften sowie Markenrechte der Pharmalys Laboratories SA (Status ausstehender Forderungen 06.08.2021: CHF 29.5 Mio.)
• Anpassung der Vereinbarung mit den Pharmalys Gesellschaften:
  • Vereinbarung eines Liefervertrages mit festgelegten Absatzmengen bis 2026
  • Festgelegter Zahlungsplan für die noch ausstehenden Forderungen

Die mit den Pharmalys Gesellschaften getroffene Regelung unterstützt das Erreichen der Ziele für 2021 und der Mittelfristplanung bis 2025. Des Weiteren konnte HOCHDORF im ersten Halbjahr 2021 zusätzliche Massnahmen für die Realisierung dieser Pläne umsetzen: u.a. Akquisition sechs neuer Kunden im Bereich Baby Care, Verstärkung des Baby Care-Verkaufsteams, Erweiterung des Kostensenkungsprogramms OPTIMA.

In Kombination mit einer zum Datum der Genehmigung des Zwischenabschlusses weiter gesunkenen Nettoverschuldung, einer erwarteten stärkeren Geschäftsentwicklung im zweiten Halbjahr 2021 und weiteren zu erwartenden Zahlungseingänge aus anderen Projekten kommen der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung zum Schluss, dass die Einhaltung der Financial Covenants per 31.12.2021 als durchaus realistisch angesehen werden kann.

Nach Zahlungseingang der Kaufpreiszahlung für die Pharmalys Laboratories AG von CHF 30 Mio. ist die unter Ziffer 4 dargelegte, gemäss Waiver Antrag geforderte Rückführung der Kreditlimite um CHF 12 Mio. bereits zum 13.08.2021 erfolgt; die Verpflichtung wurde damit erfüllt.

Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass weiterhin die wie im Geschäftsbericht 2020 genannten wesentlichen Unsicherheiten bestehen, die sich aber im Vergleich zum 31.12.2020 durch den Zahlungseingang von den Pharmalys Gesellschaften und der Neuregelung der Rückzahlung in Verbindung mit einer langjährigen Absatzverpflichtung reduziert haben.

Es sind keine weiteren wesentlichen Ereignisse seit Bilanzstichtag 30.06.2021 eingetreten, welche die Aussagefähigkeit des konsolidierten Halbjahresabschlusses 2021 beeinträchtigen könnten, bzw. an dieser Stelle offengelegt werden müssten. Der konsolidierte Halbjahresabschluss per 30.06.2021 ist vom Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 13.08.2021 zur Veröffentlichung genehmigt worden.