Vergütungsbericht

Der Bericht erfüllt die am 1. Januar 2014 in Kraft getretenen Vorschriften der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und damit einhergehenden Bestimmungen des Schweizer Obligationenrechts. Die Grundprinzipien des VegüVs sind in den Statuten der HOCHDORF Holding AG (Art. 19 und Art. 23) verankert.

Leitlinien

HOCHDORF legt grossen Wert auf die Rekrutierung, Bindung, Motivierung und Förderung von gut qualifizierten Mitarbeitenden auf allen Stufen. Dies ist vor allem dort von Bedeutung, wo es um die Besetzung von Positionen geht, die einen grossen Einfluss auf die Führung des Unternehmens haben. Entschädigungen sollen einerseits Anreize schaffen, welche die langfristige Unternehmensentwicklung fördern und den Unternehmenswert steigern. Ausserdem soll das Vergütungssystem angemessen und marktgerecht sein, um qualifizierte Mitarbeitende rekrutieren zu können. Alle Vergütungen werden bar ausbezahlt.

Bei HOCHDORF bestehen keine Aktien- und Optionspläne oder ähnliche Beteiligungsprogramme.

Vergütungssystem

Verwaltungsrat

Die Vergütung für die Verwaltungsräte richtet sich nach Funktion und Ausschussmitarbeit. Die HOCHDORF Holding AG übernimmt die gesetzlich vorgeschriebenen Vorsorge- und Sozialbeiträge; die Verwaltungsräte erhalten zudem eine jährliche Spesenpauschale. Die Verwaltungsräte erhalten keine variable und erfolgsabhängige Spesenpauschale. Die Verwaltungsräte sind nicht in der Pensionskasse versichert. Details sind in der Tabelle «Entschädigung an den Verwaltungsrat» dargestellt. Die Auszahlung der Vergütung an die Verwaltungsräte erfolgt in zwei bis vier Teiltranchen zum jeweiligen Quartalsende. Bei vorzeitigem Austritt aus dem Verwaltungsrat wird die Vergütung pro rata temporis berechnet.

Geschäftsleitung

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich aus einem fixen monatlichen Basisgehalt und einer leistungsabhängigen, variablen Entschädigung zusammen. Beides wird jeweils in bar ausgezahlt. Die variable Vergütung ergibt sich aus der Erreichung bestimmter Leistungsziele, die sich aus finanziellen Zielen (EBITDA, Free Cash Flow auf Konzernebene) sowie aus qualitativen Zielen zusammensetzen. Die variable Entschädigung ist für alle Mitglieder der Geschäftsleitung nach oben begrenzt und beläuft sich auf maximal 25 % der fixen Entschädigung. Der Verwaltungsrat legt die jeweiligen Ziele sowie den Grad der Zielerreichung auf Empfehlung des Personalvergütungsausschusses fest.

Die Arbeitsverträge sind auf unbestimmte Zeit abgeschlossen, mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten für die Geschäftsleitungsmitglieder.

Zuständigkeit und Festsetzungsverfahren

Kompetenzen

Der Verwaltungsrat beschliesst über sämtliche vergütungsrelevante Themen innerhalb des durch die Generalversammlung genehmigten Vergütungsrahmens, jeweils auf Antrag des Personalvergütungsausschusses.

Der Personalvergütungsausschuss setzt sich aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammen. Die Mitglieder werden von der Generalversammlung für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsrat bezeichnet den Vorsitzenden.

Der Personalvergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungspolitik und -richtlinien, der Leistungsziele sowie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend der Gesamtbeträge der Vergütungen der Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder. Der Vorsitzende kann bei Bedarf den CEO und den Leiter Human Resources zu den Sitzungen einladen. Im Geschäftsjahr 2020 traf sich der Personalvergütungsausschuss 12-mal; die Protokolle stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung.

Kompetenzen und Verantwortlichkeiten des PVA sind im Organisationsreglement definiert und werden im Detail in einem speziellen Reglement geregelt. Die Kompetenzen bzgl. der Vergütung sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:


Thema
Empfehlung durchGenehmigung durch
Maximaler Gesamtbetrag zur Vergütung des VerwaltungsratesVerwaltungsratGeneralversammlung
Maximaler Gesamtbetrag zur Vergütung der GeschäftsleitungVerwaltungsratGeneralversammlung
Individuelle Vergütung der Mitglieder des VerwaltungsratesPersonal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat
Fixe Entschädigung der Geschäftsleitung (Folgejahr)Personal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat
Variable Entschädigung der Geschäftsleitung (Folgejahr)Personal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat
VergütungsberichtPersonal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat

Die Genehmigung durch den Verwaltungsrat gilt vorbehaltlich der Zustimmung der Generalversammlung, die jeweils jährlich gesondert über maximale Vergütung als auch konsultativ über den Vergütungsbericht abstimmt.

Genehmigungsmodell für die Generalversammlung 2021

Die Aktionärinnen und Aktionäre stimmen über die folgenden Vergütungskomponenten bei der Generalversammlung 2021 ab:

  • Verwaltungsrat: Maximaler Gesamtbetrag der fixen Vergütung für die Periode von Generalversammlung 2021 bis Generalversammlung 2022
  • Geschäftsleitung: Maximaler Gesamtbetrag der fixen und variablen Vergütung für das laufende Geschäftsjahr 2021

Entschädigung an den Verwaltungsrat

Geschäftsjahr 2020

Der Ausweis der Vergütung erfolgt nach den effektiv ausbezahlen Beträgen in 2020 bzw. in 2019 nach den ausgezahlten und genehmigten Beträgen.

MitgliedFunktion / AusschüsseVergütungSpesenSozial-
leistungen 1
20202019 2
Gemäss Beschluss GV 2020
2019 2
Gemäss Antrag an die GV 2020

Jürg Oleas
Eintritt: 30.06.2020

Präsident VR
Mitglied PVA
Mitglied PA
Mitglied MSA
71’028 2’500 5’509 79’037
Andreas Herzog
Einritt: 30.06.2020
Vize-Präsident VR
Vorsitzender PA
51’802 2’5004’01858’321
Jean-Philippe Rochat
Eintritt: 30.06.2020
Vorsitzender PVA
Mitglied PA
47’530 2’5003’687 53’717
Ralph Siegl
Eintritt: 30.06.2020
Vorsitzender MSA
Mitglied PVA
47’500 2’500 3’669 53’669
Markus Bühlmann
Eintritt: 12.04.2019
Mitglied MSA37’383 2’500 2’90042’783 348’24648'246
Bernhard Merki
Austritt: 30.06.2020
Vorsitzender MSA
Mitglied PVA
0 3123’724182'244
Jörg Riboni
Austritt: 30.06.2020
Vize-Präsident VR
Mitglied PVA
Vorsitzender PA
0 3108’338182'588
Markus Kalberer
Austritt: 30.06.2020
Mitglied PA0 371’196 83'196
Dr. Walter Locher
Austritt: 30.06.2020
Vorsitzender PVA
Mitglied PA
0 3118’506 118'506
Dr. Daniel Suter
Austritt: 12.04.2019
Präsident VR
Mitglied PA
0 49’782 49'782
Dr. Anton von Weissenfluh
Austritt: 12.04.2019
Vize-Präsident VR
Vorsitzender PVA
027’228 27'228
Michiel de Ruiter
Austritt: 30.09.2019
Vorsitzender MSA0 59’260 59'260
Ulrike Sailer
Austritt: 30.09.2019
Mitglied MSA0 57’538 57'538
Niklaus Sauter
Austritt: 12.04.2019
Vorsitzender PA
Mitglied PVA
0 28’066 28'066
Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till
Austritt: 12.04.2019
Mitglied MSA0 22’376 22'376
Noch aufzuteilende Rückerstattung gemäss GV Beschluss 2019 20 14’260 0
Total255’244 12’500 19’783 287’527700’000859'010

PA = Prüfungsausschuss; PVA = Personal- und Vergütungsausschuss; MSA = Markt- und Strategieausschuss

  1. Sozialleistungen enthalten die Arbeitgeberbeiträge
  2. Im Vergütungsbericht 2019 wurden CHF 859’010 inklusive Sonderaufwendungen ausgewiesen. Die Generalversammlung hat den Antrag zur Genehmigung den Betrag von zusätzlich CHF 159’010 nicht genehmigt. Daher wird die effektiv ausgezahlte Vergütung hier abweichend zum Vergütungsbericht 2019 mit CHF 700’000 zusätzlich ausgewiesen
  3. Auszahlung für die Periode vom 1.1.2020 bis zur Generalversammlung 2020 noch offen

Gegenüberstellung der ausgezahlten Vergütung zu dem von der Generalversammlung genehmigten Betrag

Für die abgelaufene Amtsperiode von GV 2019 bis zur GV 2020 wurde durch die Generalversammlung am 12. April 2019 ein Gesamtbetrag von CHF 700’000 genehmigt.

Periode Ausgezahlter Betrag (in CHF) Genehmigter Betrag (in CHF)
GV 2019 (14.04.2019) – 31.12.2019 489’502
01.01.2020 – GV 2020 (30.06.2020) 0Zur Verfügung: 210'498
Total 489’502

700’000
Verbrauch: 71 %


Die zum aktuellen Zeitpunkt ordentlich gezahlte Vergütung an die Verwaltungsräte für die abgelaufene Amtsperiode GV 2019 bis GV 2020 liegt bei 71 % des genehmigten Betrages und damit innerhalb der Grenze. Allerdings wurden zum 31. Dezember 2020 noch nicht alle Vergütungen für die Periode 1. Januar 2020 bis GV 2020 ausgezahlt.

Für die laufende Amtsperiode von GV 2020 bis zur GV 2021 wurde durch die Generalversammlung vom 30. Juni 2020 ein Gesamtbetrag von CHF 600’000 beantragt. Dieser ist zum 31.Dezember 2020 zu 48 % ausgeschöpft.

Periode Ausgezahlter Betrag (in CHF) Genehmigter Betrag (in CHF)
GV 2020 (30.06.2020) – 31.12.2020 287’527
01.01.2021 – GV 2021 0Zur Verfügung: 312'473
Total 287’527

600’000
Verbrauch: 48 %

Antrag an die Generalversammlung 2021

Genehmigung der Gesamtsumme der fixen Vergütungen des Verwaltungsrates von maximal CHF 600’000 für die Periode GV 2021 bis GV 2022.

Entschädigung CEO und Geschäftsleitung

Der Ausweis der variablen Vergütung (Bonus) der Geschäftsleitung wird zum Jahresende abgegrenzt, da die erfolgsabhängigen Lohnbestandeile erst im Folgejahr ausbezahlt werden. Bei einem unterjährigen Austritt oder Neueinritt erfolgt der Einbezug der Vergütung bis zum Zeitpunkt der Abgabe bzw. der Übernahme der entsprechenden Funktion pro rata temporis.

In CHFBasisvergütung 1Bonus 2Sozialleistungen inkl. Personalvorsorge 3Übrige Leistungen 4Total
2020 GL Vergütungen
Geschäftsleitung gesamt1’213’586 149’819249’76678’1331’691’304
Davon höchste Vergütung 5434’000 102’944140’589 24’000 701’533
 
2019 GL Vergütungen
Geschäftsleitung gesamt1’533’042100’000353’809117’0002’103’851
Davon höchste Vergütung 6456’0040118’29621’000595’300
  1. Monatslohn, 13. Monatslohn, pauschale Repräsentationsspesen, inklusive Arbeitnehmerbeiträge
  2. Aufgrund der negativen Ergebnisse ergab sich in 2019 keine variable Entschädigung. Beim hier aufgeführten Betrag handelt es sich um eine Sonderzahlung an Herrn Dr. Peter Pfeilschifter für die zusätzlich übernommene Aufgabe des CEO ad interim
  3. Die Vorsorge- und Sozialleistungen enthalten die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen und Pensionskassen
  4. Privatanteile für Geschäftsfahrzeuge, Fahrzeugentschädigungen, Dienstaltersgeschenke
  5. Dr. Peter Pfeilschifter, CEO
  6. Bei der Entschädigung für den CEO 2019 ist lediglich die Entschädigung für den vorherigen CEO Dr. Thomas Eisenring als höchstbezahlter ausgewiesen. Die Entschädigung für Dr. Peter Pfeilschifter als CEO ad interim ist vollumfänglich in den Gesamtkosten der Geschäftsleitung enthalten

Die Geschäftsleitung wurde in 2020 auf drei verkleinert (Vorjahr: 6) und erfuhr folgende Änderungen:

Jürgen Brandt: CFO ad interim, Abgabe Funktion zum 29. Juni 2020
Nanette Haubensak: CFO, Übernahme Funktion zum 29. Juni 2020
Christoph Peternell: COO, Abgabe Funktion zum 30. Juni 2020
Géza Somogyi: COO, Übernahme Funktion zum 1. Juli 2020
Frank Hoogland: Managing Director Baby Care, Abgabe Funktion zum 31. März 2020

Gegenüberstellung der ausgewiesenen Vergütung zu dem von der Generalversammlung genehmigten Betrag

Für das Berichtsjahr 2020 wurde durch die Generalversammlung anlässlich der Generalversammlung vom 30. Juni 2020 ein Gesamtbetrag von CHF 2’000’000 für das Geschäftsjahr 2020 genehmigt. Dieser Gesamtbetrag wird unterschritten.

Antrag an die GV 2021

Genehmigung der Gesamtsumme der fixen und variablen Vergütungen der Geschäftsleitung von maximal CHF 2’000’000 für das Geschäftsjahr 2021.

Kontrollwechselklauseln

Die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsleitung enthalten keine Kontrollwechselklausel. Es bestehen keine Systeme für Abgangsentschädigungen. Es wurden im Berichtsjahr auch keine ausgerichtet.

Entschädigungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates

Die im Berichtsjahr erfolgten personellen Änderungen im Verwaltungsrat sowie der Geschäftsleitung sind vorgängig aufgeführt. Die den ausgeschiedenen Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie der Geschäftsleitung zustehenden Entschädigungen sind im Berichtsjahr entsprechend abgegrenzt.

Leistungen

Es wurden keine zusätzlichen Leistungen an Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsleitung sowie deren nahestehenden Personen sowie an frühere Organmitglieder erbracht.

Darlehen und Kredite

An nahestehende Personen oder Organmitglieder wurden weder von der HOCHDORF Holding oder anderen Konzerngesellschaften Darlehen oder Kredite gewährt oder ausbezahlt. Es sind zudem keine Kredite oder Darlehen ausstehend.

Beteiligungen

Per 31. Dezember hielten die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (inkl. der ihnen nahestehenden Personen) die folgende Anzahl an Aktien an der Gesellschaft:

Verwaltungsrat31.12.202031.12.2019
Jürg OleasPräsident; ab 30.06.20200n. a.
Andreas HerzogVize-Präsident; ab 30.06.20200n. a.
Ralph Sieglab 30.06.2020100n. a.
Markus Bühlmannab 12.04.201900
Jean-Philippe Rochatab 30.06.20200n. a.
Bernhard MerkiPräsident; bis 30.06.2020n. a.5
Jörg RiboniVize-Präsident; bis 30.06.2020n. a.0
Markus Kalbererbis 30.06.2020n. a.10
Dr. Walter Locherbis 30.06.2020n. a.1’713
Total1001’728
Geschäftsleitung 31.12.2020 31.12.2019
Dr. Peter Pfeilschifter CEO; Managing Director Dairy Ingredients; 01.01.2020 257 257
Frank Hoogland Managing Director Baby Care, bis 21.03.2020 n. a. 482
Jürgen Brandt CFO; bis 31.07.2020 n. a. 0
Nanette Haubensak CFO; seit 29.06.2020 0 n. a.
Christoph Peternell COO; bis 30.06.2020 n. a. 658
Géza Somogyi COO; seit 01.07.2020 0 n. a.
Total Geschäftsleitung   257 1’397

 

Gesamttotal Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 357 3’125
in % der Gesamtzahl Aktien 0.02 % 0.18 %