HOCHDORF Holding AG

Anhang zur Jahresrechnung 2020

Angaben gemäss Art. 959c ff.OR

1. Firma, Name, Sitz

HOCHDORF Holding AG, Siedereistrasse 9, 6280 Hochdorf LU
Die Holding beschäftigt kein Personal.

2. Grundsätze

Allgemein

Die vorliegende Jahresrechnung wurde in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über die kaufmännische Buchführung des Schweizerischen Obligationenrechts (Art. 957–964 b OR ) erstellt.

Auf die zusätzlichen Anforderungen für grössere Unternehmungen gemäss Art. 961 d Abs. 1 OR (zusätzliche Angaben im Anhang, Geldflussrechnung und Lagebericht) wird verzichtet, da eine Konzernrechnung nach Swiss GAAP FER erstellt wird.

Flüssige Mittel und kfr. geh. Aktiven mit Börsenkurs

Die flüssigen Mittel beinhalten die Kassenbestände, Postcheck- und Bankguthaben. Sie werden zu Nominalwerten bilanziert. Kurzfristig gehaltene Wertschriften sind zum Börsenkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Forderungen

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalwert abzüglich Wertberichtigungen. Erkennbare Einzel­risiken werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Finanzanlagen, Darlehen an Beteiligungen, Beteiligungen

Darlehen an Konzerngesellschaften sind höchstens zu Anschaffungskosten abzüglich allfälliger Wertberichtigungen bewertet.

Eigene Aktien

Eigene Aktien werden im Erwerbszeitpunkt zu Anschaffungskosten als Minusposten im Eigenkapital bilanziert. Bei späterer Wiederveräusserung wird der Gewinn oder Verlust erfolgswirksam als Finanzertrag bzw. -aufwand erfasst.

3. Angaben zu Bilanz- und Erfolgsrechnungspositionen

3.1. Übrige Forderungen an Nahestehende

Sonstige Forderungen an Nahestehende beinhalten überwiegend die noch ausstehenden Kaufpreiszahlungen der Pharmalys Invest Holding AG aufgrund des Verkaufs der Pharmalys Laboratories SA, Pharmalys Tunisie S.a.r.l. und der Pharmalys Africa S.a.r.l. Zahlungstermine sind der 15. Mai 2021 (CHF 10 Mio.) sowie der 30. September 2021 (CHF 24.2 Mio.). Siehe hierzu auch Ziffer 33 des Anhanges der Jahresrechnung der HOCHDORF-Gruppe.

3.2. Darlehen an Beteiligungen

TCHF31.12.202031.12.2019
Darlehen an Beteiligungen 130’852156’686
Darlehen an Beteiligungen unter Rangrücktritt90’81491’217
Wertberichtigungen auf Darlehen an Beteiligungen–6’327–16’217
Total215’339231’686

3.3. Beteiligungen

   Kapital in 1’000Kapital- u. Stimmanteil 
 ZweckWährung31.12.202031.12.201931.12.202031.12.2019 
HOCHDORF Swiss Nutrition AG, CH-HochdorfProduktionCHF30’00030’000100 %100 %
Schweiz. Milch-Gesellschaft AG, CH-HochdorfMantelgesellschaftCHF100100100 %100 %
Marbacher Ölmühle GmbH, DE-MarbachProduktionEUR02’0000 %100 %1)
Uckermärker Milch GmbH, DE-PrenzlauProduktionEUR10’00010’00026 %60 %2)
Ostmilch Handels GmbH, DE-Bad HomburgHandelEUR1’0001’00026 %26 %
Ostmilch Handels GmbH Frischdienst Oberlausitz KG, DE-SchlegelLogistikEUR515126 %26 %
Ostmilch Frischdienst Magdeburg GmbH, DE-MeitzendorfHandelEUR252526 %26 %
HOCHDORF America’s Ltd, UY-MontevideoHandelUYU3’2833’28360 %60 %
Snapz Foods AG, CH-HochdorfHandelCHF100100100 %65 %3)
Zifru Trockenprodukte GmbH, DE-ZittauProduktionEUR200200100 %100 %
Snapz Foods USA Inc., US-DelawareHandelUSD0500 %65 %4)
Bimbosan AG, CH-WelschenrohrProduktionCHF350350100 %100 %
Thur Milch Ring AG, CH-SulgenHandelCHF17017056 %56 %
  1. Verkauf der Beteiligung per 31.12.2020
  2. Verkauf der Beteiligung per 28.02.2020 an die Ostmilch Handels GmbH, Bad Homburg, die damit 100% der Anteile besitzt. Dadurch noch als indirekte Beteiligung gehalten
  3. In Liquidation: Durch Nicht-Einzahlung des anteiligen Kapitals durch den Minderheitsaktionär sind die Anteile wieder an die HOCHDORF Holding AG zurückgefallen
  4. In Liquidation: zum 30.06.2020 dekonsolidiert

Folgende Veränderungen haben im Berichtsjahr stattgefunden:

TCHF20202019
Beteiligungswert 1.1.90’555349’705
Abgang Beteiligung HOCHDORF South Africa Ltd infolge Verkauf–35
Abgang Beteiligung Pharmalys Laboratories SA infolge Verkauf–243’992
Abgang Beteiligung Pharmalys Tuniesie S.a.r.l. infolge Verkauf–1’220
Abgang Beteiligung Pharmalys TAfrica S.a.r.l. infolge Verkauf–27
Abschreibung Beteiligung Uckermärker Milch GmbH–8’980
Abschreibung Beteiligung Snapz Food AG–65
Abschreibung Beteiligung Zifru Trockenprodukte GmbH–1’468
Teil-Abschreibung Beteiligung Ostmilch Handels GmbH–3’488
Zugang Beteiligung Thur Milch Rind AG infolge Kauf125
Abgang Beteiligung Marbacher Ölmühle infolge Verkauf am 31.12.2020–1’989
Abgang Beteiligung Uckermärker Milch GmbH infolge Verkauf am 28.02.20200
Beteiligungswert 31.12.88’56690’555

3.4. Kurzfristige Verbindlichkeiten

TCHF31.12.202031.12.2019
Leistungen von Dritten238140
Kurzfristige verzinsliche Verbindlichkeiten06’000
Übrige (staatliche Stellen)1’0851’114
Passive Rechnungsabgrenzungen1’6722’742
Kurzfristige Rückstellungen011’124
Total2’99521’120

Die im Vorjahr ausgewiesene kurzfristige verzinsliche Verbindlichkeit (Konsortialkredit) ist in 2020 zurückgezahlt worden. Für 2021 sind keine Tilgungen vorgesehen. Die im Vorjahr gebildete Rückstellung für das Risiko der Übernahme des Darlehens der Commerzbank AG an die Uckermärker Milch GmbH ist durch den Verkauf der Uckermärker Milch GmbH per 28.02.20 in Höhe von EUR 6 Mio. in Anspruch genommen worden, der Rest wurde erfolgswirksam im Finanzaufwand aufgelöst.

3.5. Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten

TCHF31.12.202031.12.2019
Konsortialkredit70’00096’000
Langfristige Finanzverbindlichkeiten (Anleihen)125’000244’895
Darlehen von Beteiligungen9796
Total195’097340’991

Die Pflichwandelanleihe ist per 31.03.2020 in Eigenkapital gewandelt worden. Damit enthält diese Position ausschliesslich die Hybridanleihe, die frühestens im Juni 2023 zurückgezahlt werden kann. Nähere Erläuterungen dazu im Anhang zur Jahresrechnung der HOCHDORF-Gruppe Ziffer 15.

3.6. Beteiligungsertrag / Finanzertrag / betrieblicher Ertrag

TCHF31.12.202031.12.2019
Beteiligungsertrag147192
Finanzertrag5’4064’831
Übrige betriebliche Erträge5’402–1
Total10’9545’023

Der Beteiligungsertrag enthält die Dividende der Ostmilch Handels GmbH, der Ostmilch Handels GmbH Frischdienst Oberlausitz und der Ostmilch Frischdienst Magdeburg.
Der Finanzertrag enthält überwiegend Zinsen aus Darlehen an Tochtergesellschaften (CHF 3.0 Mio.) sowie Zinsen aus der ausstehenden Kaufpreiszahlung Pharmalys (CHF 1.2 Mio.) und Kursgewinne in Höhe von CHF 1.1 Mio.
Übrige betriebliche Erträge enthält einen Bonus im Zusammenhang mit der Verschiebung der ausstehenden Kaufpreiszahlung aus dem Pharmalys Verkauf und dem aktuellen Liefergeschäft.

3.7. Betrieblicher Aufwand

TCHF31.12.202031.12.2019
Personalaufwand0–145
Sachversicherungen, Gebühren–28–89
Verwaltungs- und Informatikaufwand–661–1’022
Marketing- und Verkaufsaufwand–35–87
Übriger Betriebsaufwand–5–2
Bankspesen, Agency Fees–6–8
Total–735–1’353

2020: Umgliederung VR Honorare aus Personalaufwand in Verwaltungs- und Informatikaufwand (TCHF 59).

3.8. Finanzaufwand

TCHF31.12.202031.12.2019
Zinsaufwand–8’979–16’107
Übriger Finanzaufwand3’044–3’321
Wertberichtigung auf Beteiligung–4’148–191’758
Total–10’083–211’186

Aus dem Verkauf der Marbacher Ölmühle resultiert insgesamt ein Verlust von CHF 4.1 Mio., davon entfielen auf Wertberichtigung Beteiligungen / Darlehen CHF 4.1 Mio., der restliche Beteiligungsbuchwert/Darlehensbetrag konnte durch den Verkaufserlös in Höhe von EUR 2.4 Mio. gedeckt werden.
Im übrigen Finanzaufwand ist ein Erlös von CHF 4.3 Mio. aus dem Verkauf der Uckermärker Milch GmbH. Der Erlös stammt ausschliesslich aus der Teilauflösung einer Rückstellung für die Inanspruchnahme eines Darlehens an die Commerzbank. Daneben enthält der übrige Finanzaufwand im Wesentlichen noch Kursverluste von CHF 0.4 Mio. sowie Kreditbeschaffungskosten und Depotgebühren von CHF 0.4 Mio.

4. Aktionäre

Aktionäre > 3 % des gesamten Aktienkapitals 31.12.2020 31.12.2019
Amir Mechria, Zug 20.63 % 18.34 %
ZMP Invest AG, Luzern 17.96 % 12.23 %
Bermont Master Fund LP, Cayman Island (früher: Stichting General Holdings, Amersfoort) 14.50 % 17.81 %
Familie Weiss und Innovent Holding AG, Wollerau 1 5.58 % 4.65 %
Aktionäre > 3 % der gesamten Stimmrechte 31.12.2020 31.12.2019
Die maximale Eintragungsgrenze im Aktienregister beträgt 15 % der Stimmen
Amir Mechria, Zug 15.00 % 15.00 %
ZMP Invest AG, Luzern 15.00 % 12.23 %
Bermont Master Fund LP, Cayman Island (früher: Stichting General Holdings, Amersfoort) 14.50 % 15.00 %
Familie Weiss und Innovent Holding AG, Wollerau 1 5.58 % 4.65 %
  1. Im Stichtag per 31.12.2019 nicht enthalten waren bzw. sind Erwerbspositionen aufgrund der Pflichtwandelanleihe im Umfang von 2.18 % (Wandlung am 30.03.2020)

5. Transaktionen mit eigenen Aktien

Geschäftsjahr 2020 (in CHF)  Geschäftsjahr 2019 (in CHF)  
01.01.2020 Bestand29’738 AktienKurs 209.3001.01.2019 Bestand30’952 AktienKurs 209.30
GJ 2020 Käufe0 AktienTageskurs 0GJ 2019 Käufe0 AktienTageskurs 0
GJ 2020 Verkäufe0 AktienTageskurs 0GJ 2019 Verkäufe–1’214 AktienTageskurs 115.79
31.12.2020 Bestand29’738 AktienKurs 209.3031.12.2019 Bestand29’738 AktienKurs 209.30

6. Bedingtes Kapital

Im Jahr 2020 ist das bedingte Kapital aus Vorjahren, von nom. CHF 3’937’710, entsprechend 393’771 Namensaktien zu nom. CHF 10 als Erhöhung des Aktienkapitals verwendet worden.

7. Kapitalreserven

Der Bilanzverlust des Vorjahres und dem damit einhergehenden hälftigen Kapitalverlust ist durch Entnahme aus den Kapitalreserven in Höhe von CHF 130 Mio. und Einstellung in die Gewinnreserven entgegengewirkt worden. Der restliche Verlust von CHF 35.4 Mio. wurde auf neue Rechnung vorgetragen (Beschluss GV 2020). Per 26. März 2020 wurde die Pflichtwandelanleihe in Eigenkapital gewandelt. Der Bruttobetrag von CHF 119.9 Mio. wurde um die Emmisionsabgabe von CHF 1.2 Mio. und um die Aktienerhöhung von CHF 3.9 Mio. gemindert.

8. Beteiligungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Per 31. Dezember hielten die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (inkl. ihnen nahestehende Personen) die folgende Anzahl Aktien an der Gesellschaft:

Verwaltungsrat

Anzahl Aktien
31.12.2020
Anzahl Aktien
31.12.2019
Jürg Oleas, Präsident ab 30.06.200n. a.
Andreas Herzog, Vize-Präsident ab 30.06.200n. a.
Ralph Siegl, ab 30.06.20100n. a.
Markus Bühlmann, ab 12.04.20190n. a.
Jean Philippe Rochat, ab 30.06.200n. a.
Bernhard Merki, Präsident bis 30.06.20n. a.5
Jörg Riboni, Vize-Präsident bis 30.06.20n. a.0
Markus Kalberer, Prüfungsausschuss bis 30.06.20n. a.10
Dr. Walter Locher, Prüfungsausschuss, Personal- und Vergütungsausschuss bis 30.06.20n. a.1’713
Total Verwaltungsrat1001’728

Geschäftsleitung

Dr. Peter Pfeilschifter, CEO seit 01.01.20; Managing Director Dairy Ingredients 257257
Jürgen Brandt, CFO bis 29.06.20n. a.0
Christoph Peternell, COO bis 30.06.20n. a.658
Frank Hoogland, Managing Director Baby Care bis 31.03.20n. a.482
Nanette Haubensak, CFO seit 29.06.200n. a.
Géza Somogyi, COO seit 01.07.200n. a.
Total Geschäftsleitung2571’397
Gesamttotal Verwaltungsrat und Geschäftsleitung3573’125

Gemäss Vergütungsreglement 2020 werden sowohl die Vergütung für den Verwaltungsrat als auch der Geschäftsleitung in bar ausgezahlt. Es gibt daher keine Aktienzuteilung.

9. Eventualverbindlichkeiten

Die HOCHDORF Holding AG hat am 30. April 2020 eine Patronatserklärung gegenüber der Zifru Trockenprodukte GmbH, Herwigdorfer Str. 10c, 02763 Zittau, Deutschland abgegeben. Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation, die Patronatserklärung sichert die Liquidität bis zu einem Betrag von EUR 500.000 Im Vorjahr bestanden keine Eventualverbindlichkeiten.

10. Unternehmensfortführung (siehe hierzu auch Ziffer 33 des Anhanges zur Jahresrechnung HOCHDORF-Gruppe)

10.1. Bestehende Unsicherheiten zum 31. Dezember 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 und 2022

Es bestehen wesentliche Unsicherheiten (nachfolgend aufgeführt), die je nach Entwicklung der Situation erhebliche Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung sind der Meinung, dass trotz dieser Unsicherheiten die Fortführung von HOCHDORF zurzeit nicht in Frage gestellt ist.

  1. Werthaltigkeit der Forderungen gegenüber der Pharmalys Invest Holding AG von CHF 40.6 Mio. ausstehende Zahlungen aufgrund des Verkaufs der Pharmalys Tunisie S.a.r.l., Pharmalys Tunisie S.a.r.l. und der Pharmalys Africa S.a.r.l.
  2. Werthaltigkeit der Forderungen gegenüber Pharmalys Laboratories SA (Status 31.12.2020: CHF 32.1 Mio.) gegenüber der HOCHDORF Swiss Nutrition AG
  3. Sicherung der Zahlungsfähigkeit aufgrund von (teilweisen) Zahlungsausfällen und -verschiebungen durch Pharmalys Gesellschaften vor allem bei der HOCHDORF Swiss Nutrition AG
  4. Die Einhaltung der Financial Covenants aus dem Kreditvertrag (siehe auch Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung HOCHDORF-Gruppe Ziffer 13)

Der Verwaltungsrat konzentriert sich derzeit auf die Erarbeitung finanzstrategischer Optionen, welche u.a. Kapitalmassnahmen beinhalten können, um die Bilanz und die Liquiditätssituation weiter zu stabilisieren und ein nachhaltiges Unternehmenswachstum zu unterstützen.

Risiko (1) und (4) würde die HOCHDORF Holding AG als direkter Gläubiger bzw. Schuldner des Konsortialkredites treffen; Risiko (2) und (3) betrifft die HOCHDORF Swiss Nutrition AG. Die HOCHDORF Holding AG wäre indirekt betroffen, indem die Werthaltigkeit des Beteiligungswertes der HOCHDORF Swiss Nutrition AG als auch der ausstehenden Darlehen geschuldet von der HOCHDORF Swiss Nutrition AG in Frage gestellt werden müsste. Für die Umsetzung des vom VR freigegebenen Budgets 2021 für die gesamte HOCHDORF-Gruppe sowie der Mittelfristplanung 2025 mit projektierten Absatz- und Umsatzsteigerungen im Bereich Baby Care und Food Solutions (vormals Dairy Ingredients) sieht der VR realistische Chancen, da bereits in 2020 strategische und operative Massnahmen eingeleitet wurden, um die Basis für ein nachhaltiges Wachstum zu schaffen. Dazu wurden in 2020 u. a. die Projektentwicklung mit neuen Kunden u. a. Erstbelieferungen nach Vietnam sowie neue Projekte im südostasiatischen Raum, die Entwicklung von neuen Produkten, u. a. Ziegenmilch, veganes Bisoja, Preterm, Integration der Bimbosan, Verstärkung des Verkaufsteams Baby Care, Erweiterung des Kostensenkungsprogramms «OPTIMA» usw. Darauf aufbauend sieht der Verwaltungsrat auch kein erhöhtes Risiko für ein Impairment der Beteiligungswerte oder der Darlehen gegenüber der Gruppengesellschaften bei der HOCHDORF Holding AG.

10.2. Beurteilung durch den Verwaltungsrat

  1. Werthaltigkeit der Forderungen gegenüber der Pharmalys Invest Holding AG: Im Rahmen eines zum 30. September 2020 abgeschlossenen Vertrages zwischen Pharmalys Invest Holding AG, Pharmalys Laboratories SA und Amir Mechria hat die HOCHDORF-Gruppe ihre Sicherheiten bzgl. fälliger Forderungen aus den ausstehenden Kaufpreiszahlungen sowie auch aus dem Liefergeschäft erheblich ausweiten können. Neben den Rechten an den bestehenden und zukünftigen Markenrechten der Pharmalys Laboratories SA sind Pfandrechte auf 100 % der Aktien der Pharmalys Invest Holding AG und der Pharmalys Laboratories SA sowie auf die von Herrn Mechria gehaltenen Aktien der HOCHDORF Holding AG (zweitrangig) festgelegt. Der Verwaltungsrat hat eine Beratungsfirma beauftragt, eine Bewertung der Pfandrechte vorzunehmen und strategische Optionen einer allfälligen Verwertung zu erarbeiten Sicherung der Zahlungsfähigkeit.
  2. Sicherung der Zahlungsfähigkeit: Die HOCHDORF-Gruppe verfügt im Rahmen des Konsortialkredites über eine freie Kreditlinie von CHF 13 Mio. (Status: 07.04.2021), die zur Finanzierung des Geschäftsbetriebes benutzt werden können (siehe auch im Anhang zur Jahresrechnung der HOCHDORF-Gruppe Ziffer 13). Der 12-Monatsliquiditätsplan zeigt, dass diese Kreditlinie bei Realisierung des verabschiedeten Budgets und bei unterstellter massiver Zahlungsverzögerung durch die Pharmalys Gesellschaften ausreichend wäre. Allerdings würde diese Kreditlinie einen kompletten Ausfall der offenen Zahlungen der Pharmalys Gruppe nicht kompensieren können. Derzeit geht der Verwaltungsrat nicht von einem kompletten Zahlungsausfall, sondern von einer deutlichen zeitlichen Verschiebung der Zahlungen aus.

10.3. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag und bis zur Verabschiedung der Konzernrechnung durch den Verwaltungsrat sind die folgenden Ereignisse bezüglich der oben genannten Risiken eingetreten:

  • Zum 31.12.2020 kam es zum Zahlungsverzug seitens der Pharmalys Laboratories SA. Als Konsequenz wurden alle offenen Zahlungen der Pharmalys Gesellschaften fällig gestellt
  • Seit dem 31.12.2020 gab es einen kumulierten Zahlungseingang seitens der Pharmalys Gesellschaften von CHF 9.0 Mio. (Status: 07.04.2021)
  • Eine indikative Bewertung der Bewertung der Pharmalys Gruppe hat ergeben, dass alle offenen Forderungen der HOCHDORF-Gruppe gedeckt sind. Damit ist die Werthaltigkeit gegeben