3. Verwaltungsrat

3.1. Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG setzt sich aus mindestens fünf Mitgliedern zusammen. In 2020 waren dies fünf Mitglieder, die alle nicht exekutiv tätig waren. Grundlage für die Nominierung ist die Erfüllung eines spezifischen Anforderungsprofils.

Im Berichtsjahr hat es die folgenden Veränderungen im Verwaltungsrat gegeben: Die Herren Bernhard Merki, Markus Kalberer, Walter Locher und Jörg Riboni haben sich nicht mehr zur Wiederwahl an der Generalversammlung 2020 gestellt. Die Herren Jürg Oleas, Andreas Herzog, Jean-Philippe Rochat und Ralph Siegl sind an der Generalversammlung 2020 gewählt worden.

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Jürg Oleas (Verwaltungsratspräsident)

1957, Schweizer Staatsbürger; Beruf: Maschinenbauingenieur ETH; Wohnort: Eich, LU; Erstwahl in den Verwaltungsrat: 2020; Ausbildung  /  Abschluss: Maschinenbauingenieur ETH mit Zusatzvertiefung in Rechtslehre; Beruflicher Werdegang: 1982 bis 1998 tätig in verschiedenen Funktionen bei der ABB Gruppe; 1999 bis 2001 CEO bei Alstom Power Schweiz; 2001 bis 2019 tätig in verschiedenen Funktionen bei der GEA Gruppe, ab 2004 als deren CEO; Berufliche Tätigkeit: seit 2019 selbständiger Unternehmer mit Beratungstätigkeit; Weitere Tätigkeiten: seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrates der RUAG Holding AG, Bern; seit 2016 Mitglied des Verwaltungsrates der Lafarge Holcim Ltd, Jona.

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Markus Bühlmann

1962, Schweizer Staatsbürger; Beruf: Meisterlandwirt; Wohnort: Rothenburg, LU; Erstwahl in den Verwaltungsrat: 2019; Ausbildung / Abschluss: Meisterlandwirt mit höherer Fachprüfung; Beruflicher Werdegang: Landwirt EFZ; Landwirtschaftliche Meisterprüfung; Berufliche Tätigkeit: Bewirtschafter und Inhaber eines Landwirtschaftsbetriebes mit Milchproduktion und Schweinezucht in Rothenburg; Weitere Tätigkeiten: seit 2014 Mitglied Pilotprojekt REDES BLW; seit 2015 Delegierter Schweizer Bauernverband SBV; seit 2015 Mitglied Regionalausschuss Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP; seit 2015 Mitglied Vorstand Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP; seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrats ZMP Invest AG und Vize-Präsident Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP.

Andreas Herzog

Andreas Herzog

1957, Schweizer Staatsbürger; Beruf: Betriebsökonom HWV; Wohnort: Laax, GR; Erstwahl in den Verwaltungsrat: 2020; Ausbildung / Abschluss: Nach seinem Abschluss in Betriebswirtschaft folgten verschiedene Aufbaustudiengänge in Marketing und Finanzmanagement an Business Schools in Frankreich, Kanada und den USA; Beruflicher Werdegang: 1984 bis 1990 in verschiedenen Funktionen bei Ciba-Geigy, Basel, Mexiko City, Abidjan, Bogota; 1990 bis 1995 in verschiedenen Funktionen bei SWATCH, Biel, Bad Soden / Fkft a. M.; 1996 bis 2001 Vice President Finance bei der Daniel Swarovski Corporation, Feldmeilen; 2001 bis 2002 CFO bei der Eichhof Holding AG, Luzern; 2002 bis 2019 CFO des Bühler Konzerns, Uzwil; Berufliche Tätigkeit: seit Oktober 2019 selbständig tätig, u. a. als europäischer Partner der RIFF Ventures; Weitere Tätigkeiten: Beirat der CEIBS International Business School Schweiz, Horgen; seit 2017 Vize-Präsident der schweizerisch-chinesischen Handelskammer; seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrates der SeedCapital Invest AG, Sempach; seit 2019 Verwaltungsratspräsident der Systemcredit AG, Schlieren; seit 2019 Mitglied des Verwaltungsrates der Meyer Burger Technology AG Thun.

Jean-Philippe Rochat

Jean-Philippe Rochat

1957, Schweizer Staatsbürger; Beruf: Rechtsanwalt; Wohnort: Lausanne, VD; Erstwahl in den Verwaltungsrat: 2020; Ausbildung / Abschluss: lic. iur., Anwaltspatent des Kantons Waadt; Beruflicher Werdegang: Studium der Rechtswissenschaft an der Universität Lausanne; Berufliche Tätigkeit: seit 1988 Partner bei Kellerhals Carrard; Weitere Tätigkeiten: verschiedene Stiftungsrats- und VR-Mandate (u. a. Verwaltungsrat der Investissement Foncier SA-La-Foncière, Lausanne; Verwaltungsrat der Vaudoise Assurances Holding SA, Lausanne; Verwaltungsrat der Vetropack Holding SA, Saint-Prex).

Ralph Siegel

Ralph Siegl

1966, Schweizer Staatsbürger; Beruf: lic. rer. publ. HSG, M. Sc. (Econ.); Wohnort: Wolfhausen, ZH; Erstwahl in den Verwaltungsrat: 2020; Ausbildung / Abschluss: Lizenziat in Staatswissenschaften / Internationale Beziehungen an der Universität St. Gallen (HSG) und Master Degree in Economics der London School of Economics and Political Science; Beruflicher Werdegang: 1993 bis 1995 wissenschaftlicher Mitarbeiter Warenverkehr im Integrationsbüro EDA / EVD, Bern und Brüssel, 1995 bis 2006 tätig für Nestlé Suisse SA, Vevey und Nestlé Australia Ltd, Sydney, zuletzt als Vice President Exports; 2006 bis 2016 CEO der Confiseur Läderach AG, Ennenda; 2016 bis 2018 Managing Director, Group Management & Operations, Läderach Group, Ennenda; Berufliche Tätigkeit: seit 2018 selbständiger Unternehmensberater und Managing Partner der Experts for Leaders AG, Zürich; Weitere Tätigkeiten: seit 2010 im Verwaltungsrat der Gübelin Holding AG, Luzern; seit 2013 im Verwaltungsrat (Präsident 2016 bis 2020) der Bank Linth LLB AG, Uznach; seit 2019 Delegierter des Verwaltungsrates der Ylex AG, Aarau; seit 2020 Präsident des Verwaltungsrates der Zibatra Beteilungen AG, Rickenbach SO.

Die Verwaltungsräte waren in den letzten drei Geschäftsjahren nicht in der Geschäftsleitung der HOCHDORF Holding AG oder einer anderen Gruppengesellschaft tätig bzw. hatten keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen mit der HOCHDORF Holding AG oder einer anderen Gruppengesellschaft.

3.2. Wahl und Amtszeit

Die Mitglieder werden durch die Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung per Einzelwahl gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Das Rücktrittsalter für Mitglieder des Verwaltungsrates ist 70. Die Generalversammlung wählt den Präsidenten des Verwaltungsrates aus dem Kreis der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Mitglieder des Personal- und Vergütungsausschusses.

Alle Wahlen und Abstimmungen werden offen durchgeführt, sofern nicht mehrheitlich ein geheimes Verfahren verlangt wird.

3.3. Zulässige Anzahl anderer Mandate (als Verwaltungsratsmitglieder oder als Mitglied anderer Leitungsorgane)

Gemäss Artikel 15 der Statuten der HOCHDORF Holding AG dürfen die Mitglieder des Verwaltungsrates  höchstens 3 Mandate in börsenkotierten Gesellschaften, die als Publikumsgesellschaften gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR gelten, 5 Mandate in nicht börsenkotierten Gesellschaften im Sinne von Art.727 Abs. 1 Ziff. 2 OR und 10 Mandate in einer Rechtseinheit, die die oben genannten Kriterien nicht erfüllt, bekleiden.

3.4. Arbeitsweise des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat tagt mindestens viermal jährlich und so oft es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2020 traf sich der Verwaltungsrat zu zehn ganztägigen ordentlichen Sitzungen sowie zu zwölf ausserordentlichen Sitzungen. Alle Mitglieder haben an allen ordentlichen Sitzungen teilgenommen. Die Traktanden für die Sitzungen werden vom Präsidenten festgelegt. Ebenso kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates die Aufnahme von Gegenständen in die Traktandenliste schriftlich beantragen.

An den Sitzungen des Verwaltungsrates nehmen der CEO und die CFO mit beratender Stimme teil. Bei Bedarf zieht der Verwaltungsrat bei der Behandlung spezifischer Themen externe Spezialisten und weitere Mitglieder der Geschäftsleitung oder andere Mitarbeitende hinzu. Zusätzlich trifft sich der Verwaltungsratspräsident mit dem CEO zu Arbeitssitzungen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Ein gültiger Beschluss erfordert die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Verwaltungsratspräsident durch Stichentscheid.

3.5. Ausschüsse des Verwaltungsrates

Zu seiner Unterstützung hat der Verwaltungsrat einen Prüfungs-, einen Personal- und Vergütungsausschuss sowie einen Markt- und Strategieausschuss geschaffen, die jeweils aus mindestens zwei nicht exekutiven Mitgliedern bestehen. Im Sinne einer effizienten und effektiven Organisation seiner Aufgaben stützt sich der Verwaltungsrat auf Empfehlungen dieser Ausschüsse.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Verwaltungsrat an jeder Verwaltungsratssitzung über ihre Tätigkeit und Ergebnisse. Zudem führen sie über ihre Beratungen und Beschlüsse ein Protokoll, das allen Verwaltungsratsmitgliedern zur Verfügung gestellt wird. Bei wichtigen Angelegenheiten wird der Verwaltungsrat unmittelbar im Anschluss an die Sitzung informiert. Die Ausschüsse unterziehen sich einer regelmässigen Einschätzung ihrer Leistung (Selbstbeurteilung).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Aufgabenteilung aller Mitglieder des Verwaltungsrates seit der GV 2020:

Prüfungsauschuss Markt- und Strategieausschuss Personal- und Vergütungsausschuss
Jürg Oleas
Präsident des Verwaltungsrates
x x x
Andreas Herzog
Vize-Präsident des Verwaltungsrates
x
(Vorsitz)
Markus Bühlmann
Mitglied
x
Jean-Philippe Rochat
Mitglied
x x
(Vorsitz)
Ralph Siegl
Mitglied
x
(Vorsitz)
x

Prüfungsausschuss

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses werden vom Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zur nächsten Generalversammlung gewählt; der Ausschuss konstituiert sich selbst. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vorsitz.

In 2020 hatte der Prüfungsausschuss drei Mitglieder und tagte sechsmal. An den Sitzungen nahmen Vertreter der Revisionsgesellschaft, der CEO, die CFO sowie fallweise weitere Mitglieder der Geschäftsleitung sowie externe Berater teil. Alle Ausschussmitglieder haben an allen Sitzungen teilgenommen und erhielten regelmässig die schriftlichen internen Revisionsberichte.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsleitung insbesondere in finanzieller Hinsicht. Die wichtigsten Aufgaben des Prüfungsausschusses sind:

  • Überwachung der internen und externen Rechnungslegung und der finanziellen Berichterstattung an die Aktionäre und die Öffentlichkeit. Beurteilung der Konzern- und Einzelabschlüsse der Gruppengesellschaften mit Empfehlung an den Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung
  • Beurteilung der Wirksamkeit und der Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle und das Zusammenwirken mit der internen Revision. Evaluation und Empfehlung an den Verwaltungsrat betreffend Wahl der externen Revisionsstelle sowie der internen Revisionsmassnahmen
  • Beurteilung der Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems der Unternehmensgruppe unter Einbezug des Risikomanagements
  • Beobachtung der Entwicklung und Einhaltung der gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften, insbesondere Rechnungslegungsstandards, Prüfungsgrundsätze, gegenüber der Börse SIX Swiss Exchange, sowie der Einhaltungen interner Regelungen und Grundsätze (Compliance)

Personal- und Vergütungsausschuss

Die Mitglieder des Personal- und Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung für die Amtsdauer bis zur nächsten Generalversammlung gewählt und konstituiert sich selbst. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vorsitz.

In 2020 hatte der Personal- und Vergütungsausschuss drei Mitglieder und tagte zwölfmal. An den Sitzungen nahmen fallweise der CEO und der Leiter Personal teil. Alle Ausschussmitglieder haben an allen Sitzungen teilgenommen.

Die wichtigsten Aufgaben dieses Ausschusses sind:

  • Empfehlungen für die Entschädigungen der Verwaltungsratsmitglieder und der Geschäftsleitung
  • Erarbeitung der Grundsätze für eine markt- und leistungsgerechte Gesamtentschädigung für alle Mitarbeitenden
  • Erarbeitung der Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung

Markt- und Strategieausschuss

Die Mitglieder des Markt- und Strategieausschusses werden vom Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zur nächsten Generalversammlung gewählt; der Ausschuss konstituiert sich selbst. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vorsitz.

In 2020 hatte der Markt- und Strategieausschuss drei Mitglieder und tagte sechsmal. An den Sitzungen nahmen der CEO und sowie weitere Mitglieder der Geschäftsleitung teil. Alle Ausschussmitglieder nahmen an allen Sitzungen teil.

Die wichtigsten Aufgaben dieses Ausschusses sind:

  • Überprüfung und Beurteilung der langfristigen Vision, des Auftrages und der Werte der HOCHDORF 
  • Beurteilung von strategierelevanten und insbesondere wertschöpfungsorientierten Entscheiden zur Beratung und Unterstützung des Verwaltungsrates
  • Überwachung allfälliger Veränderungen der Rahmenbedingungen bezüglich der vom Verwaltungsrat genehmigten Strategie
  • Überprüfung der auf der Strategie basierenden Organisationsform und der personellen Zusammensetzung der Geschäftsleitung

3.6. Geschäftsleitung und Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Gesamtleitung der HOCHDORF-Gruppe und deren Gesellschaften. Er beschliesst alle Geschäfte, die ihm das Gesetz, die Statuten und das Organisationsreglement der HOCHDORF-Gruppe zuweisen. Er hat die folgenden unentziehbaren und unübertragbaren Aufgaben:

  • Die Oberleitung und Oberaufsicht der Gesellschaft und den Erlass der dafür notwendigen Reglemente und die Erteilung der dafür nötigen Weisungen (z.B. zum Unternehmensleitbild, Unternehmenspolitik, -planung sowie der -strategie)
  • Die Festlegung der Organisations-, Beteiligungs- und Kapitalstruktur
  • Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle, Finanzplanung, sowie des an die Bedürfnisse der Gesellschaft angepassten Internen Kontrollsystems (IKS) und Risikomanagements
  • Die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Erteilung von Unterschriftenregelungen
  • Die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen
  • Die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse
  • Die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung
  • Die Beschlussfassung über die der Generalversammlung vorzulegenden Anträge zur Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sowie der Erstellung des Vergütungsberichts
  • Festlegung von Kapitalerhöhungen und entsprechenden Statutenänderungen

Gestützt auf die oben erwähnten Aufgaben berät und beschliesst der Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG folgende Sachgeschäfte:

  • Jahres- und Investitionsbudget, Mehrjahres-Finanz- und Liquiditätsplanung
  • Jahres- und Halbjahresabschluss
  • Konzernorganigramm bis und mit Stufe Geschäftsleitung
  • Lohnpolitik
  • Einschätzung der Hauptrisiken
  • Strategierelevante Kooperationen und Verträge, insbesondere Kauf und Verkauf von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen, Geschäftszweigen und Rechten an Produkten oder Immaterielle Güterrechten
  • Gründung und Auflösung von Gesellschaften
  • Nomination von Verwaltungsratskandidaten zuhanden der Generalversammlung
  • Wahl der Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften
  • Konzernreglemente von strategischer Bedeutung

Im Rahmen der Statuten ordnet der Verwaltungsrat die Kompetenzen der mit der Geschäftsführung betrauten Personen zu. Sämtliche nicht unentziehbare und unübertragbare Aufgaben delegiert der Verwaltungsrat vollumfänglich an den mit Weisungsrecht gegenüber den anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung ausgestatteten CEO. Der Verwaltungsrat kann jederzeit fallweise oder im Rahmen genereller Kompetenzvorbehalte in die Aufgaben und Kompetenzen ihm hierarchisch unterstellter Organe eingreifen und Geschäfte dieser Organe an sich ziehen.

Der CEO führt den Vorsitz der Geschäftsleitung. Er führt, beaufsichtigt und koordiniert die Mitglieder der Geschäftsleitung und erteilt ihnen die zur Ausübung ihrer Funktionen notwendigen Befugnisse. Er verfügt im Rahmen von Gesetz, Statuten und dem Organisationsreglement der HOCHDORF über die notwendigen Befugnisse zu deren Führung. Insbesondere obliegen ihm folgende Aufgaben:

  • Umsetzung der strategischen Ziele, die Festlegung operativer Schwerpunkte und Prioritäten sowie die Bereitstellung der hierzu notwendigen materiellen und personellen Ressourcen
  • Führung, Beaufsichtigung und Koordination der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung
  • Einberufung zu den Sitzungen der Geschäftsleitung, deren Vorbereitung sowie deren Sitzungsvorsitz

3.7. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Die Kompetenzordnung und die Art der Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat, CEO und Geschäftsleitung sind in den Statuten sowie im Organisationshandbuch der HOCHDORF-Gruppe festgelegt.

Der CEO erarbeitet mit der Geschäftsleitung das Budget und die strategische Mittelfristplanung und legt diese dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vor. Er erstattet regelmässig Bericht über den Geschäftsgang, Risiken in der Gruppe sowie personelle Änderungen auf Managementebene. Der Verwaltungsrat erhält sämtliche Protokolle der Geschäftsleitungssitzungen, die in der Regel monatlich tagt. Ausserordentliche Vorfälle werden den Mitgliedern des Verwaltungsrates auf dem Zirkularweg unverzüglich zur Kenntnis gebracht. Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates von den Geschäftsleitungsmitgliedern Auskunft über den Geschäftsgang und über Geschäfte verlangen.

Ansonsten gibt es die folgenden weiteren Kontrollsysteme:

  • Reporting: Der Verwaltungsrat erhält von der Geschäftsleitung einen monatlichen Report, der Auskunft über Erfolgsrechnung und Geldflussrechnung auf Gruppenebene und für die rechtlichen Einheiten und die wichtigen Investitionsprojekte gibt. Diese Zahlen werden mit Budget und Vorjahr verglichen. Quartalsweise wird eine Prognose des Jahresendes erstellt
  • Risk-Management-Prozess: Im Rahmen eines formalisierten Prozesses wird von der Geschäftsleitung mindestens einmal im Jahr Risiken identifiziert und nach finanzieller Wirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. Die Geschäftsleitung informiert über diese Risiken und schlägt durchzuführende Massnahmen vor, die vom Verwaltungsrat genehmigt werden und organisiert deren Umsetzung (siehe auch Risikobericht auf Seite 27 des Geschäftsberichtes)
  • Interne und externe Revision: Die interne und externe Revision steht direkt in Verbindung mit dem Prüfungsausschuss durch Teilnahme an Sitzungen, Freigabe der Prüfinhalte und Empfang aller Prüfberichte. Die externe Revision bewertet die Wirksamkeit interner Kontrollsysteme. Durch die Schaffung einer neuen Stelle Senior Internal Auditor im 1. Quartal 2021 wird diese Funktion noch verstärkt werden

3.8. Entschädigungen, Beteiligungen, Darlehen

Die entsprechenden Angaben befinden sich im Vergütungsbericht.