Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung massgeblich sind und erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung.

HOCHDORF legt grossen Wert auf die Rekrutierung, Bindung, Motivierung und Förderung von gut qualifizierten Mitarbeitenden auf allen Stufen. Dies ist vor allem dort von Bedeutung, wo es um die Besetzung von Positionen geht, die einen grossen Einfluss auf die Führung des Unternehmens haben. Entschädigungen sollen Anreize schaffen, welche die langfristige Unternehmensentwicklung fördern. Die Leistungsbewertung findet auf qualitativer Basis mit den jährlichen Mitarbeiterfördergesprächen statt, bei welchen die persönlichen Zielvorgaben und die Leistung generell, und nach quantitativen Kriterien, welche sich aus dem aktuellen Geschäftsergebnis ableiten, beurteilt werden.

Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV)

Gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) entscheidet die Generalversammlung über die Entschädigungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Die Statuten enthalten eine Zusammenfassung der Vergütungsgrundsätze. In Artikel 19, Entschädigung an den Verwaltungsrat, ist festgelegt, dass die Generalversammlung über die gesamte Entschädigung für das laufende Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung entscheidet. In Artikel 23, Entschädigung der Geschäftsleitung, genehmigt die Generalversammlung die fixen und variablen Entschädigungen für das laufende Jahr.

Entscheidungskompetenzen
Thema
Empfehlung durchGenehmigung durch
Maximaler Gesamtbetrag zur Vergütung des VerwaltungsratesVerwaltungsratGeneralversammlung
Maximaler Gesamtbetrag zur Vergütung der GeschäftsleitungVerwaltungsratGeneralversammlung
Individuelle Vergütung der Mitglieder des VerwaltungsratesPersonal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat
Fixe Entschädigung der Geschäftsleitung (Folgejahr)Personal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat
Variable Entschädigung der Geschäftsleitung (Folgejahr)Personal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat
VergütungsberichtPersonal- und VergütungsausschussVerwaltungsrat

Die Generalversammlung stimmt jährlich gesondert über die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge der Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung und der Vergütung der Geschäftsleitung für das laufende Jahr und konsultativ über den Vergütungsbericht ab.

Entschädigung an den Verwaltungsrat

Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht aus einer fixen Entschädigung und einem fixen Spesenanteil, welche nicht an Erfolgskomponenten gebunden sind. Die auf die Entschädigungen zu entrichtenden Soziallasten werden von der Firma übernommen und entsprechend aufgerechnet. 

Die Festsetzung der Höhe der Bezüge des Verwaltungsrates  basiert auf einem Ermessensentscheid. Dabei stützt sich der Verwaltungsrat auf publizierte Studien zu Verwaltungsratsentschädigungen, öffentlich publizierten Honoraren von kotierten Unternehmungen der gleichen Branche sowie auf Vergleiche von Entschädigungen aus anderen Verwaltungsratsmandaten.

Die Vergütung beinhaltet einen Grundbetrag für alle Verwaltungsräte, einen Zuschlag für die Arbeit des Präsidenten und des Vizepräsidenten sowie pauschale Vergütungen für die Arbeit in den Ausschüssen und für Spesen.

Die Honorare wurden anlässlich der VR-Sitzung vom 14. Dezember 2016 letztmals angepasst.

Die Werte umfassen die im Berichtsjahr effektiv ausbezahlten Beträge. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht in der Pensionskasse versichert. Vom Honorar ohne Spesen werden 20 % in Form von Aktien der HOCHDORF Holding AG entschädigt, welche einer Haltedauer von drei Jahren unterliegen. Die Zuteilung erfolgt zum volumengewichteten Durchschnittskurs aller Transaktionen an der SIX am Tag vor der Zuteilung. Bei Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat sind die Aktien sofort frei verfügbar.

Entschädigung an den Verwaltungsrat in CHFVergütungSozialleistungenSpesen20182017
Dr. Daniel Suter, Präsident, PA144’50020’9025’000170’402142’887
Dr. Anton von Weissenfluh, Vize-Präsident , PVA77’00011’0745’00093’07493’076
Michiel de Ruiter, MSA64’5009’2765’00078’77678’124
Dr. Walter Locher, PA, PVA77’50011’1455’00093’64589’595
Ulrike Sailer, MSA62’5008’9885’00076’48849’704
Niklaus Sauter, PVA, PA79’50011’4335’00095’93395’127
Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till, MSA62’5008’9885’17276’66076’488
Josef Leu, Präsident, PVA; bis 5.5.2017n. a.n. a.n. a.n. a.55’193
Meike Bütikofer, MSA; bis 5.5.2017n. a.n. a.n. a.n. a.27’797
Total568’00081’80635’172684’978707’991

PA = Prüfungsausschuss; PVA = Personal- und Vergütungsausschuss; MSA = Markt- und Strategieausschuss

Für die laufende Amtsperiode bis zur GV 2019 wurde durch die Generalversammlung anlässlich der Generalversammlung vom 4. Mai 2018 ein Gesamtbetrag von CHF 700’000 genehmigt. Dieser Gesamtbetrag wird nicht überschritten. Für die Amtsdauer ab der Generalversammlung 2019 sind folgende Entschädigungen vorgesehen, wobei die Soziallasten pauschal mit 15 % eingerechnet sind. Von der Entschädigung werden 20 % in Form von Aktien ausbezahlt, welche mit einer Sperrfrist von 3 Jahren versehen sind. Bei Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat sind die Aktien per sofort frei verfügbar.

Entschädigung an den Verwaltungsrat in CHFBasisvergütungSitzungen
Ausschüsse
SozialleistungenSpesen2019
Dr. Daniel Suter, Präsident, PA95’00049’50021’6755’000171’175
Dr. Anton von Weissenfluh, Vize-Präsident, PVA65’00012’00011’5505’00093’550
Michiel de Ruiter, MSA55’0009’5009’6755’00079’175
Dr. Walter Locher, PA, PVA55’00022’50011’6255’00094’125
Ulrike Sailer, MSA55’0007’5009’3755’00076’875
Niklaus Sauter, PA, PVA55’00024’50011’9255’00096’425
Prof. Dr. Holger Karl-Herbert Till, MSA55’0007’5009’3755’00076’875
Total435’000133’00085’20035’000688’200

Der zur Abstimmung kommende Gesamtbetrag für 2019 beläuft sich gerundet auf CHF 700’000.

Entschädigung an die Geschäftsleitung

Die Vergütung der Geschäftsleitung setzt sich aus einem fixen Grundlohn und einer leistungsabhängigen, variablen Entschädigung zusammen, wobei sich die variable Vergütung je nach Funktion­­ auf dem konsolidierten EBIT der Gruppe nach Minderheiten – oder für die Leiter der drei Geschäfts­­bereiche – dem EBIT des jeweiligen Geschäftsbereiches nach Minderheiten berechnet. Die variable Entschädigung ist für alle Mitglieder der Geschäftsleitung nach oben begrenzt. Sie beträgt maximal den doppelten Betrag der Basisvergütung ohne Spesen. Die Summe der Basisentschädigung und der variablen Entschädigung darf somit das Dreifache des Basisgehaltes ohne Spesen nicht übersteigen. Zur Gesamtvergütung gehören auch Vorsorge-, Dienst- und Sachleistungen. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten im Vergütungsreglement. Bei HOCHDORF bestehen keine Aktien- und Optionspläne oder ähnliche Beteiligungsprogramme. Von der variablen Entschädigung werden 30 % in Form von Aktien der HOCHDORF Holding AG ausbezahlt, welche einer Haltedauer von drei Jahren unterliegen. Die Zuteilung erfolgt zum volumengewichteten Durchschnittskurs aller Transaktionen an der SIX am Tag vor der Zuteilung. Bei Ausscheiden aus der Geschäftsleitung sind die Aktien per sofort frei verfügbar.

Die Festsetzung der Bezüge der Geschäftsleitung erfolgt durch den Verwaltungsrat. Dieser stützt sich dabei auf die Empfehlung und den Antrag des Personal- und Vergütungsausschusses. Der Verwaltungsrat definiert die Bandbreite der Gesamtvergütung und die strategischen Ziele. Die Kompensation des CEO setzt sich, wie auch bei den übrigen Geschäftsleitungsmitgliedern, aus einem fixen Grundlohn und einer leistungsabhängigen variablen Vergütung zusammen. Die variable Entschädigung beträgt für den CEO 2.0 % des konsolidierten EBIT der HOCHDORF nach Minderheiten, wobei dieser mindestens CHF 3.5 Mio. betragen muss. Der Arbeitsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen, mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten.

Für die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder bildet die Basis für den Entscheid der Vergütung die generelle persönliche Zielerreichung sowie das Unternehmensergebnis. Die variable Entschädigung ist individuell. Je nach Geschäftsbereich und Funktion beträgt sie zwischen 0.04 % – 0.5 % des konsolidierten EBIT der HOCHDORF nach Minderheiten, wobei dieser mindestens CHF 3.5 Mio. betragen muss, oder zwischen 0.60 % – 3.5 % des erzielten EBIT des persönlichen Geschäftsbereiches nach Minderheiten. Die Arbeitsverträge sind auf unbestimmte Zeit abgeschlossen, mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten.

Die Werte werden gemäss den Bestimmungen der VegüV nach dem Accrual-Prinzip berechnet.

Entschädigung CEO und Geschäftsleitung

Entschädigung CEO und GeschäftsleitungGeschäftsleitung TotalCEO
In CHF (Brutto)2018201720182017
Basisvergütung 11’832’9802’089’528608’005558’020
Variable Entschädigung467’9941’837’160209’076852’322
Sozialleistungen inkl. Personalvorsorge510’349703’362171’487218’996
Übrige Leistungen 2152’500177’20028’50028’000
Total2’963’8234’807’2501’017’0681’657’338
Anzahl Mitglieder der Geschäftsleitung58  
  1. Monatslohn, 13. Monatslohn, pauschale Repräsentationsspesen
  2. Privatanteile für Geschäftsfahrzeuge, Fahrzeugentschädigungen, Dienstaltersgeschenke

Für das Berichtsjahr 2018 wurde durch die Generalversammlung anlässlich der Generalversammlung vom 4. Mai 2018 ein Gesamtbetrag von CHF 4’500’000 genehmigt. Dieser Gesamtbetrag wird nicht überschritten.

Die Geschäftsleitung erfuhr im Jahr 2018 folgende Änderungen:

Karl Gschwend:Pensionierung per 31. Januar 2018
Folkert Togtema:Abgabe Funktion per 31. März 2018
Werner Schweizer:Abgabe Funktion per 31. März 2018
Michel BurlaAustritt per 31. Dezember 2018
Peter Pfeilschifter:Übernahme Funktion ab 1. April 2018

Auf Basis der vertraglichen Vereinbarungen und der Berechnung der variablen Entschädigung aufgrund des budgetierten Ergebnisses für 2019 setzt sich der zur Abstimmung kommende Gesamtbetrag für 2019 wie folgt zusammen:

Entschädigung CEO und GeschäftsleitungGeschäftsleitung TotalCEO
In CHF (Brutto)20192019
Basisvergütung 11’573’762608’005
Variable Entschädigung806’302414’117
Sozialleistungen429’030185’571
Übrige Leistungen 2124’00028’000
Total2’933’0941’235’693
Anzahl Mitglieder der Geschäftsleitung5 
  1. Monatslohn, 13. Monatslohn, pauschale Repräsentationsspesen.
  2. Privatanteile für Geschäftsfahrzeuge, Fahrzeugentschädigungen, Dienstaltersgeschenke.

Um die Eventualität einer Budgetüberschreitung im Jahr 2019 abdecken zu können, wird eine Reserve von 10 % eingerechnet was rund CHF 250’000 zusätzliche variable Entschädigung ergibt.
Der zur Abstimmung kommende Gesamtbetrag für 2019 beläuft sich gerundet auf CHF 3’200’000.

Gemäss Artikel 23 der Statuten sind die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften ermächtigt, jedem Mitglied, das nach dem Zeitpunkt der Genehmigung des Gesamtbetrags der fixen Vergütungen durch die Generalversammlung in die Geschäftsleitung eintritt oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn die bereits genehmigte Vergütung für dessen Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag darf je Vergütungs­periode 30 % des jeweils letzten genehmigten Maximalbetrags der fixen Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.

Kontrollwechselklauseln

Die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsleitung enthalten keine Kontrollwechselklausel. Es bestehen keine Systeme für Abgangsentschädigungen und es wurden im Berichtsjahr auch keine ausgerichtet. Die Kündigungsfrist für die Mitglieder der Geschäftsleitung beträgt 6 Monate. Während dieser Frist sind sie salär- und bonusberechtigt.

Entschädigungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates

Die im Berichtsjahr erfolgten personellen Änderungen sind vorgängig aufgeführt. Die den ausgeschiedenen Geschäftsleitungsmitgliedern zustehenden Entschädigungen sind im Berichtsjahr entsprechend abgegrenzt. Im Verwaltungsrat ergaben sich im 2018 keine Veränderungen.

Beteiligungen

Per 31. Dezember hielten die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (inkl. der ihnen nahestehenden Personen) die folgende Anzahl an Aktien an der Gesellschaft:

Verwaltungsrat20182017
Dr. Daniel SuterPräsident, PA895296
Dr. Anton von WeissenfluhVize-Präsident, PVA1’8091’355
Michiel de RuiterMSA22546
Dr. Walter LocherPA, PVA1’7131’553
Ulrike SailerMSA233104
Niklaus SauterPVA, PA620456
Prof. Dr. Holger Karl-Herbert TillMSA339210
Total5’8344’020

PA = Prüfungsausschuss; PVA = Personal- und Vergütungsausschuss; MSA = Markt- und Strategieausschuss

Geschäftsleitung20182017
Dr. Thomas EisenringCEO 2’3091’243
Marcel GavilletCFO1’8021’301
Christoph PeternellCOO17071
Frank HooglandManaging Director Baby Care29071
Dr. Peter PfeilschifterManaging Director Dairy Ingredients; ab 01.04.201863n. a.
Dr. Karl GschwendManaging Director Strategic Projects; bis 31.01.2018n. a.71
Werner SchweizerManaging Director Dairy Ingredients; bis 31.03.2018n. a.138
Michel BurlaManaging Director Cereals & Ingredients; bis 31.12.2018n. a.36
Folkert TogtemaCSO; bis 31.03.2018n. a.192
Total 4’6343’123

Zusätzliche Honorare und Entschädigungen

Im Berichtsjahr wurden keine zusätzlichen Honorare und Entschädigungen an den Verwaltungsrat oder an die Geschäftsleitung beziehungsweise ihnen nahestehende Personen bezahlt.

Darlehen/Sicherheiten an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung

Es werden grundsätzlich keine Darlehen oder Kredite an Verwaltungsrat, CEO, Geschäftsleitung oder Mitarbeitende der HOCHDORF gewährt. Es wurden im Berichtsjahr keine Sicherheiten (Bürgschaften, Garantien usw.) gewährt. Weder die HOCHDORF Holding AG noch eine andere Gruppengesellschaft hat gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf eine Forderung verzichtet.

Darlehen/Sicherheiten an nahestehende Personen

Im Berichtsjahr wie auch im Vorjahr wurden keine Darlehen oder Sicherheiten an nahestehende Personen gewährt. Per Ende Berichtsjahr bestehen keine Darlehen oder Sicherheiten.